SOCIEDADES - Directorio

¿En que casos es obligatorio integrar el Directorio con al menos 3 directores?

• En caso que esté previsto en el Estatuto

• En caso que esté dispuesto por la Asamblea

• En caso de que la Sociedad se encuentre dentro de los supuestos del art. 299

Answer explanation

La opción tres es la correcta dado que por Estatuto o por Asamblea el Directorio plural puede estar compuesto por dos directores, sin que sea obligatorio -en la opción 1 o 2, el número impar

Ante el silencio del Estatuto, la duración en el cargo del Director elegido por Asamblea no puede exceder

• de tres ejercicios

• de cuatro ejercicios

• de cinco ejercicios

Answer explanation

La opción 1 es la correcta, por que ante el silencio del Estatuto, el Director elegido por Asamblea no puede durar en el cargo más de 3 ejercicios. La opción 2, y 3, esto es, que dure 4 o 5 ejercicios, corresponderia si el Director fuera elegido por el Consejo de Vigilancia, que entre sus funciones tiene la de elegir directores cuyo cargo no se exceda de 5 ejercicios (art. 281 inc d, que por otra parte dice "años" en vez de ejercicios, lo cual según las circunstancias puede prologanrse un poco más de acuerdo a la fecha de elección)

El cargo de director es personal e indelegable excepto

• que designen un Comité Ejecutivo formado por otros directores

• que designen otro director para votar en su nombre, y sólo si existiera quorum

• Que designen Gerentes generales o especiales

Answer explanation

El cargo de Director es tan personal que sólo la opción 2 es viable, unicamente delegando en otro director solamente el voto, y si existiira quorum para abrir la sesión de directorio (el quorum no puede ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes -art. 260 LGS) aclaración: Mayoría absoluta significa mayoría sobre la totalidad de los directores designados. Mayoría simple, es mayoría sobre los directores presentes (utilizado para la votación)

La imputación de responsabilidad a los directores es subjetiva, y para que la misma sea efectiva

• se harán responsables por el sólo hecho de integrar el Directorio

• deben obrar con dolo, culpa grave o abuso de facultades

Answer explanation

La responsabilidad es subjetiva, con los factores de atribución en la culpa grave, el dolo o el abuso de facultades. La opción 1 tiene un componente claramente objetivo, que no es de aplicación en la teoria general de la responsabilidad en materia societaria.

No hay posibilidad de aprobar la actuación del Director que actue

• con un interés contrario a la sociedad

• que realice actos en competencia con la sociedad

• que contrate con la sociedad

Answer explanation

La opción 1 es la única que conlleva una nulidad absoluta e insanable. La opción 2 y 3, bajo el cumplimieto de ciertas condiciones (que se encuentren dentro de su actividad -objeto- y bajo condiciones de mercado) pueden ser aprobados por la Asamblea.

La diferencia entre exención de responsabilidad y extinción de responsabilidad del Directorio es

• Que en la primera el Director no está obligado a votar y en la segunda la Asamblea lo remueve del cargo

• Que en la primera el Director se abstiene y en la segunda la Asamblea no trata su responsabilidad

• que en la primera el Director deja constancia de su protesta y en la segunda la Asamblea aprueba su gestión

Answer explanation

La pregunta contiene dos supuestos: Exención de responsabilidad (donde el Director deja constancia de su protesta, y Extinción de responsabilidad, donde la Asamblea aprueba su gestión (salvo que el 5% de los accionistas se opongan) entonces es la opción 3. Las primeras dos opciones tienen alternativas que son inconducentes tanto para una u otra situación, ni la abstención, ni la falta de tratamiento por la Asamblea son opciones válidas.

La acción social de responsabilidad, además de ser iniciada por la Sociedad, o incluso por accionistas con al menos el 5% de capital social, requiere

• el incumplimiento de los deberes societarios más los daños y perjuicios

• el incumplimiento de los deberes societarios, causen o o daños y perjuicios

Answer explanation

En esta pregunta de dos opciones, la opción 2 es la válida. La acción social es procedente tan sólo por el incumplimiento a las obligaciones societarias, lo cual provocará la acción de remoción por dicho incumplimiento, sin necesidad de acreiditar daños y perjuicios. Esta conclusión se extrae de lo previsto en el mismo art. 276, pues la acción social provocará la remoción y su reemplazo.

Para que cualquier accionista o tercero pueda iniciar la acción individual (art. 279 LGS) contra un director o directores,

• Debe demostrar el incumplimiento de sus obligaciones societarias

• Debe demostrar los supuestos básicos de la teoria general de la responsabilidad civil

Answer explanation

En esta acción prevista en el art. 279 LGS siguiendo los lineamentos doctrinarios y jurisprudenciales, la opción 2 es la válida por cuanto la LGS no escapa a los supuestos requeridos por la teoria general de la responsabilidad civil (acto ilícito, imputación de responsabilidad, relación de causalidad y daño) ATENCIÓN, deberá tenerse en cuenta el nuevo capitulo CCCN de prevención del daño, art. 1710 y siguientes.