Fiche d'arrêt

​CAS PRATIQUE

1/Jules et Jean ont conclu un contrat de prestation de service. Aux termes de ce contrat, il est prévu

que Jules versera 1.000 euros par mois à Jean en rémunération de ses prestations. Jean a exigé que soit

insérée dans leur contrat une clause stipulant qu’en cas de dommage subi par Jules, les dommages-intérêts dus par Jean seraient limités au montant global des rémunérations que Jules aura perçues au

titre de ses prestations. Une telle clause vous paraît-elle valable ?

​Résumé des faits: Jules et Jean ont un contrat de prestation de service avec une clause limitative de responsabilité en cas de dommages subis par Jules.

Question de droit: La clause limitative de responsabilité est-elle valable ?

​Majeure: Il est tout à fait possible de prévoir dans un contrat liant deux professionnels une clause limitant la responsabilité du débiteur d’une obligation à condition que cette clause ne prive pas le contrat de son obligation essentielle. Désormais, cette solution est consacrée à l'article 1170 du Code civil : « Toute clause qui prive de sa substance l'obligation essentielle du débiteur est réputée non écrite ».

​Mineure: Il s’agit de l’application de l’ancienne jurisprudence Chronopost (Com. 22 oct. 1996) qui a considéré qu’une clause limitant la responsabilité du transport en cas de non-respect du délai de livraison était réputée non-écrite, car le délai constituait une obligation essentielle du contrat, de sorte qu’une telle clause contredisait la portée de l’obligation essentielle de célérité contenu dans le contrat. Cette jurisprudence est, depuis la réforme du droit des contrats du 10 février 2016 codifiée à l’article 1170 du Code civil. En l'espèce, Il s'agit d'une clause limitant les dommages-intérêts au montant global des rémunérations. Cette formulation signifie que, en cas de dommage subi par Jules du fait des prestations de Jean, les dommages-intérêts que Jean pourrait devoir payer à Jules seraient plafonnés au total de ce que Jules a payé à Jean pour ses services.

​Les clauses limitatives de responsabilité qui fixent le maximum possible des dommages-intérêts sont valide. Néanmoins, la jurisprudence exige par ailleurs que la limite d'indemnisation ne soit pas trop basse et ne rende pas insignifiant le montant des dommages-intérêts (Cass. civ., 14 avr. 1924).
Rappelons également, Il appartient à celui qui invoque une clause limitative de responsabilité de rapporter la preuve que son cocontractant en a effectivement pris connaissance et l'a acceptée (Cass. com., 24 janv. 1983).
Cette limite à l'application des clauses limitatives de responsabilité a été consacrée par l'assimilation entre faute lourde et dolosive. En effet, L'article 1231-3 du Code civil dispose désormais que « le débiteur n'est tenu que des dommages et intérêts qui ont été prévus ou qui pouvaient être prévus lors de la conclusion du contrat, sauf lorsque l'inexécution est due à une faute lourde ou dolosive ». ​

Dès lors que la clause de force majeure a pour effet de limiter la responsabilité du débiteur, cet article pourra donc conduire à évincer l'application de la clause selon la cause de l'inexécution.
Lorsque le débiteur se soustrait à l'exécution de son obligation en commettant une faute dolosive, autrement dit une faute intentionnelle, les limitations légales et conventionnelles de sa responsabilité contractuelle ne peuvent être invoquées. À cette faute dolosive, la jurisprudence a rapidement assimilé la fautelourde, qu'elle définit comme « une négligence d'une extrême gravité confinant au dol et dénotant l'inaptitude du débiteur de l'obligation à l'accomplissement de sa mission contractuelle » (Cass. ch. mixte, 22 avr. 2005)

​Mineure: En conclusion, si la clause respecte les conditions de validité et n'entraîne pas une exonération complète de responsabilité pour des fautes lourdes ou intentionnelles, elle peut être considérée comme valide. Par ailleurs, elle doit être clairement formulée et acceptée en connaissance de cause par Jean et Jules.

​Ange a aussi des problèmes avec son entreprise de livraison. Le camion a pris du retard et les livraisons sont arrivées trop tard chez les clients qui s’étaient fournis ailleurs entre temps. En période de Noël, pas question de livrer les marrons en retard. Ange a demandé une indemnisation au livreur

qui lui propose de lui rembourser le prix de la livraison selon la clause de leur contrat. Ange est très surpris car il avait choisi ce livreur dont les prestations sont couteuses mais qui donne une garantie de ponctualité.

​Résumé des faits: Ange fait face à un retard de livraison par son entreprise de livraison, qui propose de rembourser uniquement le coût de la livraison.

Questions de droit : Ange peut-elle obtenir davantage que le remboursement proposé par l'entreprise de livraison ?


MAJEURE : Malgré, la suppression de la cause depuis la réforme du droit des contrats, l'article 1169 du code civil dispose qu'un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire. C'est avec l'arrêt Chronopost du 22 avril 1996 que la Cour de cassation a jugé que la clause limitative de responsabilité dans le contrat de Chronopost était réputée non-écrite car elle contredisait la portée de l'obligation essentielle de Chronopost de respecter les délais de livraison garantis.

​Conclusion: Si le retard est dû à une faute ou à une négligence du livreur, celui-ci pourrait être tenu responsable des conséquences directes du retard, notamment la perte d'opportunité pour Ange. e simple remboursement du prix de la livraison peut ne pas suffire à compenser le préjudice subi par Ange. L'indemnisation pourrait inclure la perte de bénéfices ou d'autres dommages indirects causés par le retard, en fonction des termes du contrat et des lois applicables. Ange pourrait avoir droit à une indemnisation plus importante que le simple remboursement du coût de la livraison, surtout si la ponctualité était un élément clé du contrat et que le retard a entraîné un préjudice significatif.

​Arrêt Chronopost I du 22 avril 1996:

• La Cour de cassation a décidé que la clause limitative de responsabilité dans le contrat de Chronopost était réputée non-écrite car elle contredisait la portée de l'obligation essentielle de Chronopost de respecter les délais de livraison garantis.

1. Arrêt Chronopost II du 17 juin 1997:

   • La Cour a confirmé sa position antérieure, réitérant que les clauses limitatives de responsabilité qui contredisent l'obligation essentielle du contrat, notamment l'engagement sur les délais de livraison pour un service de messagerie rapide, doivent être considérées comme non-écrites.

2. Arrêt Faurecia du 29 juin 2010:

   • Dans cet arrêt, la Cour de cassation a apporté une nuance significative à sa jurisprudence antérieure. Elle a statué que le simple fait qu'un manquement concerne une obligation essentielle du contrat ne suffit pas à rendre automatiquement non-écrite une clause limitative de responsabilité. La Cour a souligné que la clause ne doit pas contredire la portée de l'obligation essentielle souscrite.

​Les contrats de pompistes prévoyaient la mise à disposition de cuves de stockage de produits pétroliers par les fournisseurs à leurs clients, ont posé certaines difficultés. En effet, il s’agit de prêt à usage portant sur des cuves de pétrole, en contrepartie de l’engagement d’approvisionnement exclusif souscrit par le concessionnaire aux termes du contrat, les fournisseurs pouvaient-ils solliciter la restitution en nature des cuves, en dépit des frais démesurés occasionnés (cela supposait en pratique de les extraire de la station-service qui avait été construite au-dessus d’elles.). Le coût prohibitif de la restitution décourageait les pompistes de changer de compagnie, ce qui portait atteinte au libre jeu de la concurrence. La jurisprudence a longtemps été dans ce sens en ordonnant la restitution en nature des cuves par peur d’une réutilisation d’un concurrent . Au final, la jurisprudence a admis que « l’obligation de restitution en nature du matériel impose des travaux coûteux au revendeur de carburant, non justifiés par des nécessités techniques en raison de la durée de vie des cuves, et qu’elle est susceptible de le dissuader de traiter avec un autre fournisseur ; qu’elle est ainsi disproportionnée avec la fonction qui lui a été fixée de faire respecter l’exclusivité d’achat du carburant et constitue un frein à la concurrence d’autres fournisseurs » . Autrement dit, la restitution en nature pouvait être exclue parce qu’elle était disproportionnée par rapport à l’objectif visé, et contraire à un intérêt supérieur. C’est donc une restitution par équivalent qui était privilégié. Dorénavant, l’article 1352 du Code civil prévoit que « la restitution d’une chose autre que d’une somme d’argent a lieu en nature ou, lorsque cela est impossible, en valeur, estimée au jour de la restitution ».

​doc 1 Faits : Les époux X..., exploitants d'une station-service, ont conclu un contrat d'approvisionnement exclusif de carburant avec la société Compagnie de raffinage et de distribution Total France (société Total). Selon ce contrat, une fois une certaine quantité de produits livrée, le contrat prendrait fin et les époux X... devraient restituer le matériel de stockage prêté par Total. Les quantités stipulées ont été atteintes en mai 1983, mais les relations commerciales ont continué jusqu'au 20 juin 1984. À cette date, les époux X... ont informé Total de leur intention de ne pas renouveler le contrat, mais ont refusé de restituer le matériel, proposant plutôt d'en payer la valeur résiduelle.

Procédure : Les époux X... ont contesté la clause de restitution en nature du matériel d'installation devant le tribunal de commerce. La cour d'appel a débouté les époux X... de leur demande, et les époux X... ont formé un pourvoi en cassation.

Problème de droit : La clause contractuelle imposant la restitution en nature du matériel de stockage constitue-t-elle une entrave disproportionnée à la libre concurrence, en violation de l'ordonnance du 30 juin 1945?

Solution : La Cour de cassation casse et annule l'arrêt de la cour d'appel. Elle juge que l'obligation de restitution en nature du matériel impose des travaux coûteux au revendeur de carburant, non justifiés par des nécessités techniques, et est susceptible de dissuader le revendeur de traiter avec d'autres fournisseurs. La clause est ainsi disproportionnée et constitue un frein à la concurrence, violant ainsi l'ordonnance du 30 juin 1945 sur la concurrence.

​Portée : Cet arrêt de la Cour de cassation met en évidence l'importance de l'équilibre entre les obligations contractuelles et le respect des règles de la concurrence. Il souligne que les clauses contractuelles ne doivent pas créer des barrières disproportionnées à la concurrence, même lorsqu'elles font partie d'un accord commercial initial.

DOC2 de cassation, première chambre civile, 5 juin 2019, n° 16-12.519

Faits : Les époux L..., salariés d'EDF, ont reçu un prêt immobilier de la société EDF pour l'achat de leur résidence principale, sous le régime de la loi n° 79-596 du 13 juillet 1979. Le contrat de prêt contenait une clause de résiliation de plein droit en cas de cessation de l'appartenance de l'employé à la société. Lorsque M. L... a démissionné en 2002, EDF a appliqué la clause et a demandé le remboursement des sommes dues.

Procédure : Les emprunteurs ont contesté devant la cour d'appel la validité de la clause de résiliation. La cour d'appel a jugé en faveur d'EDF, et les emprunteurs ont formé un pourvoi en cassation.

Problème de droit : La clause contractuelle de résiliation de plein droit du contrat de prêt en cas de rupture du contrat de travail est-elle abusive au sens de l'article L. 132-1 du code de la consommation et de la directive 93/13/CEE ?

Solution : La Cour de cassation casse et annule l'arrêt de la cour d'appel. Elle établit que les emprunteurs doivent être considérés comme des consommateurs et EDF comme un professionnel dans ce contexte, même si accorder des prêts n'est pas l'activité principale d'EDF. La Cour juge que la clause de résiliation de plein droit crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties, étant donné qu'elle expose le consommateur à une aggravation soudaine des conditions de remboursement et à une modification substantielle du contrat de prêt.

​Portée : Cet arrêt souligne l'importance de la protection des consommateurs dans les contrats de prêt, en particulier lorsque ceux-ci sont liés à une relation de travail. Il établit que les clauses créant un déséquilibre significatif et exposant le consommateur à des conditions défavorables peuvent être jugées abusives. Cet arrêt confirme l'application stricte des dispositions relatives aux clauses abusives dans les contrats de prêt, en faveur de la protection du consommateur.

​DOC3 Titre : Cour de cassation, chambre commerciale, 25 janvier 2017, n° 15-23.547

Faits : Le ministre chargé de l'économie a reproché à la société Galec (Groupement d'achats des centres Leclerc) d'avoir soumis des fournisseurs à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les contrats de 2009 et 2010, notamment en ce qui concerne le versement d'une ristourne de fin d'année (RFA) au bénéfice du distributeur.

Procédure : Le ministre a assigné Galec pour l'annulation de ces clauses, la répétition de l'indu et le paiement d'une amende civile. L'affaire a été portée devant la Cour de cassation après que la cour d'appel a jugé en faveur du ministre.

Problème de droit : Les clauses relatives à la RFA dans les contrats entre Galec et ses fournisseurs créent-elles un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties, en violation de l'article L. 442-6, I, 2° du code de commerce ?

Solution : La Cour de cassation rejette le pourvoi de Galec. Elle confirme que les clauses litigieuses concernant la RFA créent un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties, tel que prohibé par l'article L. 442-6, I, 2° du code de commerce. Elle valide également la décision de la cour d'appel condamnant Galec à restituer les sommes perçues et à payer une amende civile.

​Portée : Cet arrêt souligne l'importance de la balance équitable dans les droits et obligations des parties dans les contrats commerciaux, en particulier dans les relations entre fournisseurs et distributeurs. La décision met en évidence le rôle actif des autorités dans la surveillance des pratiques commerciales pour maintenir l'équité et la concurrence sur le marché. La Cour affirme que les déséquilibres significatifs, même s'ils résultent de la négociation des prix, peuvent être sanctionnés en tant que pratiques restrictives de concurrence.

​DOC 4 Fiche d'arrêt - Cour de cassation, civ 1, 28 septembre 2022, pourvoi 21-14673

Titre : Cour de cassation, civ 1, 28 septembre 2022, pourvoi 21-14673

Faits : La banque a consenti à la SCI un prêt immobilier, garanti par le cautionnement solidaire de la caution professionnelle ainsi que de Mme [E] (la caution). Suite à la défaillance de la SCI, la banque a prononcé la déchéance du terme. Après avoir payé le solde du prêt, la caution professionnelle a assigné la SCI et la caution en paiement, invoquant une disproportion de l'engagement de caution et un manquement de la banque à son devoir de mise en garde.

Procédure : La caution a appelé la banque en intervention forcée et garantie. La cour d'appel a condamné la caution solidairement avec la SCI au paiement de sommes à la caution professionnelle. La caution a formé un pourvoi incident contre cette décision.

Problème de droit : La caution peut-elle opposer à son cofidéjusseur les exceptions qu'elle aurait pu opposer à la banque, notamment la disproportion de son engagement de caution ?

Solution : La Cour de cassation casse et annule l'arrêt de la cour d'appel. Elle établit que la sanction de la disproportion de l'engagement de la caution prive le contrat de cautionnement d'effet à l'égard tant du créancier que des cofidéjusseurs. Par conséquent, la caution ne peut être tenue de payer les sommes qu'elle a acquittées.

​Portée : Cet arrêt confirme que la protection contre la disproportion de l'engagement de caution s'applique non seulement vis-à-vis du créancier professionnel mais aussi dans le cadre de l'action récursoire entre cautions. Cela signifie que si une caution a payé la dette et cherche à se retourner contre une autre caution, celle-ci peut invoquer la disproportion de son engagement pour se défendre.

​1 Modifié par Ordonnance n°2019-359 du 24 avril 2019 I. - Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, dans le cadre de la négociation commerciale, de la conclusion ou de l’exécution d’un contrat, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services : 1° D’obtenir ou de tenter d’obtenir de l’autre partie un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné au regard de la valeur de la contrepartie consentie ; 2° De soumettre ou de tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties.
II. - Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois. Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas