กฎหมายห้างหุ้นส่วนบริษัท ปลายภาค เซค 001 กลุ่มที่ 1

ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทได้ เมื่อเหลือจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือจำนวนเท่าใด

• เหลือคนเดียว

• เหลือสองคน

• เหลือไม่ถึงสามคน

Answer explanation

ก.เพียงคนเดียวเนื่องจากบุคคลที่จะก่อตั้งบริษัทจำกัดได้ต้องมีบุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปเป็นผู้เริ่มก่อการและตั้งเป็นบริษัทจำกัดได้ เมื่อเหลือจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือเพียงคนเดียว ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดได้

ผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดมีความรับผิดอย่างไร

• ผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดเพียงค่าหุ้นที่ยังส่งไม่ครบ

• ผู้ถือหุ้นอาจรับผิดแบบไม่จำกัดจำนวนได้ หากแถลงความรับผิดแบบไม่จำกัดจำนวนไว้

• ถูกทุกข้อ

Answer explanation

ก.รับผิดเพียงค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบ เพราะผู้ถือหุ้นลงทุนในบริษัทตามจำนวนหุ้นที่ถือ ผู้ถือหุ้นจึงมีความรับผิดจำกัดอยู่ตามจำนวนค่าหุ้นที่จะต้องชำระเท่านั้น แต่หากเป็นกรรมการบริษัทสามารถแถลงความรับผิดแบบไม่จำกัดจำนวนได้

กรรมการของบริษัทสามารถตกลงกันให้รับผิดแบบไม่จำกัดจำนวนได้หรือไม่ อย่างไร

• ตกลงกันไม่ได้ เนื่องจากกฎหมายกำหนดไว้อย่างชัดเจนให้รับผิดแบบจำกัด

• ตกลงกันได้ เนื่องจากเป็นไปตามหลักการแสดงเจตนา โดยแสดงเจตนาด้วยวาจา

• ตกลงกันได้ เนื่องจากเป็นไปตามหลักการแสดงเจตนา โดยต้องจดแถลงไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

Answer explanation

ค. ตกลงกันได้ เนื่องจากเป็นไปตามหลักการแสดงเจตนา โดยต้องจดแถลงไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิได้ เพียงแต่การตกลงนั้นต้องจดถ้อยความดังกล่าวด้วยเพื่อให้บุคคลทั่วไปทราบถึงความรับผิดที่ตกลงกันเป็นอื่นนั้น

บริษัทจำกัดโชคดี มีการแบ่งทุนออกเป็นหุ้นเมื่อตั้งกิจการ หุ้นละ 1,000 บาท จำนวน 10,000 หุ้น

หากภายหลังบริษัทจำกัดโชคดีต้องการเพิ่มจำนวนหุ้น หุ้นที่จดทะเบียนเพิ่มเข้ามาต้องมีลักษณะเช่นไร

• หุ้นที่จดทะเบียนเพิ่มต้องมีมูลค่าหุ้นละ 1,000 บาทเท่านั้น และจะต้องเปิดให้ร่วมหุ้นจำนวน 10,000หุ้น เหมือนตอนก่อตั้งบริษัท

• หุ้นที่จดทะเบียนเพิ่มต้องมีมูลค่าหุ้นละ 1,000บาทเท่านั้น แต่จะเปิดจำนวนหุ้นกี่หุ้นก็ได้ตามที่บริษัทจำกัดได้จดทะเบียนเพิ่ม

• หุ้นที่จดทะเบียนเพิ่มจะมีมูลค่าเท่าไรก็ได้ แต่ต้องมากกว่า 5 บาท และมีมูลค่าเท่ากันทุกหุ้น (ที่จดทะเบียนใหม่)

Answer explanation

ข. หุ้นที่จดทะเบียนเพิ่มในภายหลังต้องมีมูลค่าต่อหุ้นเท่ากับหุ้นที่จดทะเบียนครั้งแรกเท่านั้น แต่ไม่บังคับว่าจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนเพิ่มต้องเพิ่มเป็นจำนวนเท่ากับจำนวนแรกที่จดทะเบียนเมื่อก่อตั้งบริษัทจำกัด

หากนายเอ กรรมการบริษัท ได้แถลงความรับผิดแบบไม่จำกัดจำนวนไว้ แต่ภายหลังได้ออกจากการเป็นกรรมการบริษัทไปแล้ว 3 ปี มีผลต่อเจ้าหนี้ของบริษัทจำกัดนี้อย่างไร

• แม้จะออกจากการเป็นกรรมการบริษัทไปแล้ว เจ้าหนี้ก็มีสิทธิเรียกให้ชำระหนี้แบบไม่จำกัดจำนวนได้จนกว่าจะครบจำนวนเพราะนาย เอ ได้แถลงไปแล้ว

• เจ้าหนี้มีสิทธิเรียกให้ชำระหนี้ได้เพียงจำนวนที่นายเอค้างค่าหุ้นเท่านั้น แต่เจ้าหนี้ของบริษัทไม่มีสิทธิเรียกให้กรรมที่ลาออกไปแล้วรับผิดแบบไม่จำกัดจำนวน  เนื่องจากเจ้าหนี้ไม่ทวงถาม ภายใน 2 ปีนับแต่นาย เอ ออกจากการเป็นกรรมการ

• เจ้าหนี้ไม่มีสิทธิเรียกให้นายเอชำระหนี้ได้อีกเพราะนายเอออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเกินกว่า 2 ปีแล้ว นายเอจึงไม่เกี่ยวข้องกับบริษัทอีก

Answer explanation

ข. เจ้าหนี้มีสิทธิเรียกให้ชำระหนี้ได้เพียงจำนวนที่นายเอค้างค่าหุ้นเท่านั้น เนื่องจากความรับผิดอย่างไม่จำกัดจำนวนนั้นย่อมสิ้นสุดลงเมื่อเกิน 2 ปี นับแต่การออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ตามมาตรา 1101

ในการจัดตั้งบริษัทจำกัดนั้นกฎหมายกำหนดให้มีบุคคลจำนวนเท่าใด

• 1 คน

• 2 คน

• 3 คน

Answer explanation

ข. 2 คน เนื่องจากพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องจำนวนขั้นต่ำของผู้เริ่มก่อการและตั้งบริษัท จากเดิมที่กฎหมายกำหนดว่าต้องมีไม่ต่ำกว่า 3 คน เปลี่ยนเป็น 2 คนก็สามารถจัดตั้งบริษัทจำกัดได้แล้ว

การจัดตั้ง “บริษัทจํากัด” ต้องจัดทำหนังสือเพื่อบอกถึงวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งกิจการ หนังสือดังกล่าวคือหนังสือในข้อใดต่อไปนี้

• หนังสือบริคณห์สนธิ

• หนังสือกรรมสิทธิ์

• หนังสือสัญญาจดทะเบียน

Answer explanation

ก.หนังสือบริคณห์สนธิ คือหนังสือที่มีขึ้นเพื่อใช้สำหรับแสดงความตกลงสำคัญที่ผู้เริ่มจัดตั้งได้ตกลงกันและนำไปจดทะเบียนไว้เป็นหลักฐานในการจัดตั้งบริษัท โดยที่มีการระบุที่อยู่ วัตถุประสงค์ จำนวนหุ้น และข้อมูลของผู้ก่อตั้งอย่างน้อย 3 คน รวมถึงขึ้นต้นว่าบริษัทและลงท้ายด้วยคำว่าจำกัด และอื่นๆ

การตั้งชื่อบริษัทที่ต้องการใช้ในการจดทะเบียน ต้องทำตามข้อใดต่อไปนี้จึงจะถูกต้องที่สุด

• ชื่อที่ชื่นชอบ มีความสวยงาม และพ้องกับชื่อบริษัทอื่นเล็กน้อย

• ชื่อที่ไม่ซ้ำบริษัทใดแต่ต้องโดดเด่นและมีคำว่า “จำกัด” ไว้ปลายชื่อ 

• ชื่อที่สวยงาม โดดเด่น แม้จะซ้ำกับชื่อบริษัทอื่นก็ย่อมได้

Answer explanation

ข. ชื่อเหล่านั้นต้องมีคำว่า “จำกัด” ไว้ปลายชื่อเสมอและต้องไม่ซ้ำหรือคล้ายกับบริษัทอื่นๆ ที่จดทะเบียนไปแล้ว โดยการคิดชื่อเพื่อใช้ในการจดทะเบียนนั้นเราสามารถยื่นจองได้สูงสุดถึง 3 ชื่อ และจะได้รับการพิจารณาจากชื่อแรก หากชื่อแรกซ้ำหรือไม่ผ่านเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่ง ก็นายทะเบียนก็จะพิจารณาชื่อในลำดับถัดไปแทน

หากผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นต้องการจะเพิกถอนหรือบอกเลิกการจองหุ้นสามารถกระทำได้หรือไม่

• ได้ หากฟ้องต่อศาลขอให้เพิกถอนการเข้าชื่อซื้อหุ้นโดยอ้างเหตุสำคัญผิด ถูกข่มขู่ หรือถูกกลฉ้อฉลได้ แม้บริษัทจะจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลแล้ว

• ไม่ได้ หากบริษัทได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลแล้ว แม้จะถูกข่มขู่หรือกลฉ้อฉลก็ตาม

• ไม่ได้ แม้บริษัทจะยังไม่ได้จดทะเบียนเพราะถือเอาการแสดงเจตนาของผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นครั้งแรกเป็นสำคัญ จะเปลี่ยนใจคืนหุ้นไม่ได้เด็ดขาด

Answer explanation

ข. เนื่องจากการจะจดทะเบียนบริษัทผู้เริ่มก่อการต้องจัดสรรให้มีผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นบริษัทครบตามจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท จึงจะสามารถจดทะเบียนได้ ถ้าหากหลังจากจดทะเบียนแล้วมีผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นขอเพิกถอนการซื้อหุ้นจะทำให้หุ้นในบริษัทถูกจัดสรรไม่ครบ ซึ่งขัดแย้งกับเงื่อนไขการจัดสรรหุ้นของการจดทะเบียนบริษัท

กรรมการชุดแรกของบริษัทต้องไปจดทะเบียนตั้งบริษัทภายในกี่เดือนนับแต่วันที่ประชุมตั้งบริษัท

• 1 เดือน

• 3 เดือน

• 6 เดือน

Answer explanation

ข. เนื่องจากการยื่นจดทะเบียนจะต้องให้กรรมการผู้มีอำนาจเป็นผู้ลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียนและ ต้องยื่นจดทะเบียนภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมจัดตั้งบริษัท ถ้าไม่จดทะเบียนภายในกำหนดเวลาดังกล่าวจะทำให้การประชุมตั้งบริษัทเสียไป ถือว่าบริษัทไม่ได้ตั้งขึ้น หากต่อไปต้องการจดทะเบียนตั้งบริษัทก็ต้องดำเนินการขอจดทะเบียนต้องเริ่มตั้งบริษัทใหม่ตามลำดับจนถึงประชุมตั้งบริษัทและจึงมาขอจดทะเบียนใหม่ได้