Derecho Empresarial 1.

Un cliente le pide que le conforme una sociedad con los costos más bajos. Usted recepta ese pedido y le recomienda:

• Una SAS puesto que solo esta compañía puede ser creada por Contrato o Acto Societario Privado

• Una Sociedad en Nombre Colectivo ya que Usted puede imprimir el contrato en su estudio y llevarlo a inscribir al Registro Mercantil

• Usted le explica las diferencias entre una sociedad anónima, limitada y SAS y le explica que cualquiera de estas puede ser creada por Contrato o Acto Societario Privado

Answer explanation

Usted recibe un llamado de una entidad bancaria de Chile. Le piden que les informe el tipo de compañía para establecer un Banco en el Ecuador. Usted les informa que deben constituir:

• Un Compañía en Comandita Simple, porque los socios comanditarios responderán solo hasta el monto de sus aportes.

• Una compañía SAS porque es la más usada actualmente y toda reforma podrá hacerse por acto societario privado.

• Una sociedad anónima, ya que esta es la autorizada para este tipo de actividades

• Una Sociedad Limitada, porque eso aseguraría a los socios responder hasta el monto de sus participaciones.

En la sociedad limitada y sociedad anónima

• Los socios o accionistas son solidariamente responsables por las obligaciones de la compañía

• Los socios o accionistas no tienen derecho de preferencia

• Los socios o accionistas responden hasta el monto de sus participaciones o acciones suscritas.

Luego de que la compañía limitada de la que Usted es socio ha presentada pérdidas por segundo año consecutivo, en un momento de despecho, ha decidido ceder a título oneroso (vender) a un TERCERO sus participaciones. Para esto Usted debe:

• Ceder las participaciones a un tercero e inscribir en el Registro Mercantil

• Ceder sus participaciones a un tercero, pero previamente debe obtener la autorización unánime de la Junta de Socios para dicha cesión

• Puede ceder las participaciones pero debe notificar al Gerente de la compañía.

• No puede ceder sus participaciones a un tercero.

Una sociedad está GOBERNADA por:

• El accionista mayoritario

• El Directorio

• El Presidente de la sociedad

• La Junta General de Socios o Accionistas (dependiendo del tipo de sociedad)

Un grupo familiar compuesto por prestigiosos médicos, le piden asesoría para conformar una sociedad. Le piden que su principal deseo es que la sociedad se hace en razón de las personas. Principalmente, desean que las acciones o participaciones no se puedan ceder libremente a terceros y ser responsables hasta el monto de sus participaciones. Su consejo sería:

• Sin duda conformar una Compañía en Nombre Colectivo, así se pondría los apellidos de la familia en la denominación social.

• Conformar una Sociedad Anónima, ya que es la compañía que les permitiría levantar mayores capitales a futuro

• Una sociedad limitada, ya que la cesión de participaciones debe ser autorizado por unanimidad por la Junta de Socios

Su cliente la compañía licorera TRAGOAMARGO S.A. le informa que el Gerente General (Representante Legal) ha estado alterando los balances, con la finalidad de presentar una situación económica favorable, que haga ver como excelente su gestión ante los accionistas. Le informa que el deseo de la mayoría de accionistas es revocar su nombramiento. Para esto Usted sugiere:

• Acudir de inmediato a Fiscalía para denunciar una posible comisión del delito de falsedad o alteración de balances

• Ir a Teleamazonas u otra televisora; y alertar a la ciudadanía

• Convocar a Junta de Accionistas e incluir en los puntos de convocatoria la REMOCIÓN del gerente General

Usted se va a la playa. Durante la cena, conoce a José Santos, ciudadano brasileño, que lo persuade a que le ceda sus acciones (venta) de la compañía TEFOS S.A. Afortunadamente, usted tiene los títulos accionarios consigo. Finalmente, usted cede dichos títulos. Esta actuación es:

• ILEGAL, porque se necesita la autorización de la Junta General de Accionistas

• LEGAL, porque las acciones son de libre cesión, sin requerirse autorización de la Junta.

Una sociedad se Administra por medio de:

• El Comisario y Auditor Externo

• Junta de Socios

• Gerente General, Presidente y Directorio

Las acciones son de tipo:

• Conocidas como Aportaciones

• Llamadas participaciones sociales

• Ordinarias (conceden todos los derechos) - preferidas (concerniente a los derechos econòmicos del accionista)