Cas pratique

David, propriétaire d'une entreprise de logiciels, est en négociation depuis six mois avec Léa pour conclure un contrat de développement d'un programme destiné à gérer des flottes de véhicules autonomes. Les deux parties échangent des courriels dans lesquels David semble accepter les propositions de Léa, mais sans jamais formaliser un accord écrit. À la veille de la signature du contrat, Léa apprend que David a déjà signé un contrat avec une autre entreprise concurrente, AutoTech, et ne souhaite plus continuer les discussions. Léa avait déjà mobilisé ses équipes et investi dans la préparation de ce projet. Elle se demande si elle peut obtenir réparation pour cette rupture des pourparlers.

Problème de droit :

Léa peut-elle obtenir réparation pour la rupture des pourparlers et invoquer l'existence d'une promesse de contrat implicite ?

Préliminaire : Application de la réforme

La réforme de 2016 prévoit que les négociations précontractuelles doivent être menées de bonne foi (article 1112 du Code civil), et qu'une rupture fautive peut engager la responsabilité de la partie qui en est à l'origine. De plus, si une promesse de contrat a été conclue, la rétractation de l’une des parties peut poser problème.

Énoncé de la règle de droit :

Selon la jurisprudence Manoukian (Cass. com., 26 novembre 2003), la rupture des pourparlers est libre, mais devient fautive en cas de mauvaise foi. La réparation est toutefois limitée aux frais engagés pour les négociations et n'inclut pas la perte des gains escomptés. Par ailleurs, dans le cas où il y a eu promesse de contrat, la rétractation peut poser problème, comme l'illustre l'arrêt Cass. civ. 3e, 23 juin 2021, où la rétractation d'une promesse unilatérale n'empêche pas la réalisation du contrat si l'option est levée dans les délais.

Application de la règle de droit :

En l'espèce, Léa pourrait d’abord invoquer la mauvaise foi de David dans la rupture des pourparlers. En continuant à discuter avec elle tout en ayant déjà conclu un accord avec AutoTech, David aurait agi de mauvaise foi, ce qui lui permettrait de demander des dommages-intérêts pour les frais engagés dans les négociations (préparation du projet, mobilisation des équipes).

Ensuite, Léa pourrait aussi chercher à démontrer que les courriels échangés avec David constituent une promesse synallagmatique de contrat, si tous les éléments essentiels avaient été convenus (objet du contrat, prix, etc.). Si tel est le cas, la rétractation de David pourrait ne pas empêcher la réalisation du contrat, à l'instar de l'arrêt de 2021. Léa pourrait donc, en théorie, demander l'exécution forcée du contrat.

Conclusion :

Léa pourrait obtenir des dommages-intérêts pour la rupture des pourparlers si la mauvaise foi de David est prouvée, et pourrait éventuellement demander l'exécution du contrat si elle parvient à démontrer l’existence d’une promesse synallagmatique implicite.

Camille est actionnaire majoritaire dans une entreprise de textile. Il envisage de céder ses actions et signe un pacte de préférence avec son associé Luc, lui garantissant d’être le premier à qui il proposera les actions en cas de vente. Toutefois, Camille cède finalement ses actions à une autre entreprise, sans en informer Luc. Celui-ci, apprenant la vente, souhaite se prévaloir de ses droits. De plus, Luc a, au cours des années, payé une partie des dettes de l’entreprise, estimant que cela lui permettrait de maintenir une situation favorable pour une future acquisition des actions de Camille. Il veut également demander le remboursement de ces sommes au titre de l’enrichissement sans cause.

Problème de droit :

Luc peut-il demander la nullité de la vente des actions et sa substitution à l'acquéreur en vertu du pacte de préférence ? Peut-il également obtenir le remboursement des sommes qu'il a versées pour les dettes de l'entreprise ?

Préliminaire : Application de la réforme

Les règles issues de la réforme de 2016 sur les contrats encadrent les pactes de préférence. Le bénéficiaire peut se prévaloir de la nullité de la vente si le tiers avait connaissance du pacte et de l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir. L’enrichissement sans cause est désormais encadré par l’article 1303 du Code civil.

Énoncé de la règle de droit :

Selon l’arrêt Cass. civ. 3e, 20 mai 2009, le bénéficiaire d’un pacte de préférence peut demander la nullité de la vente et sa substitution si l’acquéreur connaissait l’existence du pacte et l’intention du bénéficiaire de s’en prévaloir. De plus, pour invoquer l'enrichissement sans cause, Luc devra prouver que les sommes qu’il a versées ont bien enrichi Camille de manière injustifiée, conformément à l'article 1303 du Code civil.

Application de la règle de droit :

Concernant le pacte de préférence, Luc pourrait demander la nullité de la vente si l’acquéreur était informé de l’existence du pacte et de l’intention de Luc de s’en prévaloir. Il devra prouver que Camille a agi de mauvaise foi en ne l’informant pas de la vente. Si l’acquéreur était au courant, Luc pourrait demander sa substitution dans la vente, comme cela a été reconnu par la jurisprudence.

En ce qui concerne l’enrichissement sans cause, Luc devra démontrer que le paiement des dettes de l’entreprise a enrichi Camille de manière injustifiée. Si Luc prouve que ses paiements ont permis à Camille d’économiser des sommes qu’il aurait dû payer lui-même, il pourrait obtenir le remboursement. Toutefois, si ces paiements étaient considérés comme un soutien volontaire à l’entreprise sans contrepartie, la demande pourrait être rejetée.

Conclusion :

Luc peut obtenir la nullité de la vente des actions et sa substitution s'il prouve que l’acquéreur connaissait le pacte de préférence. Il pourrait également réclamer le remboursement des sommes versées au titre de l'enrichissement sans cause si ces paiements ont enrichi Camille de manière injustifiée.

Sophie, propriétaire d'une entreprise spécialisée dans les cosmétiques biologiques, entame des négociations avec Léo pour lui vendre son entreprise. Après plusieurs mois de discussions, un avant-projet de contrat est rédigé, précisant les éléments essentiels de la vente (prix, modalités de paiement, etc.). Pendant les négociations, Léo effectue des travaux dans les locaux de l'entreprise afin de préparer son intégration, avec l’accord verbal de Sophie.

Cependant, Sophie finit par vendre l’entreprise à un tiers, Marc, sans prévenir Léo, tout en lui assurant que les négociations étaient toujours en cours. Léo se trouve lésé, ayant investi du temps et de l'argent dans les travaux et la préparation. Il souhaite savoir s'il peut obtenir des réparations pour cette rupture des pourparlers, récupérer les sommes investies dans les travaux et, éventuellement, demander l'exécution forcée de la vente.

Problème de droit :

Léo peut-il :

1. Demander l’exécution forcée du contrat en vertu des négociations avancées et de l’avant-projet signé ?

2. Obtenir réparation pour la rupture des pourparlers par Sophie ?

3. Récupérer les sommes investies dans les travaux sur le fondement de l’enrichissement sans cause ?

Préliminaire : Application de la réforme

La réforme de 2016 s’applique à ce cas. Les pourparlers doivent être menés de bonne foi (article 1112 du Code civil). Par ailleurs, la transformation d’une obligation naturelle en obligation civile (article 1100) et les principes de l’enrichissement sans cause (article 1303 du Code civil) sont des notions clés dans ce cas.

Énoncé des règles de droit :

1. Rupture des pourparlers :

   • Liberté contractuelle : En vertu de l’article 1102 du Code civil, chaque partie est libre de rompre les négociations tant qu’un contrat définitif n’a pas été formé. Toutefois, selon l’arrêt Manoukian (Cass. com., 26 novembre 2003), la rupture des pourparlers devient fautive lorsqu’elle est abusive ou de mauvaise foi.

   • Limitation des réparations : La réparation ne couvre que les frais engagés dans les négociations et non la perte des bénéfices espérés. La perte de chance de conclure un contrat n’est pas indemnisable (Cass. com., 31 mars 2021).

Avant-projet et promesse de contrat :

• Promesse unilatérale et synallagmatique : Si un avant-projet de contrat a été signé et contient tous les éléments essentiels (prix, objet, etc.), il pourrait être qualifié de promesse synallagmatique de contrat (article 1124 du Code civil), ce qui lie les deux parties à une obligation de conclure le contrat. La rétractation de Sophie, après cet engagement, pourrait permettre à Léo de demander l'exécution forcée du contrat (Cass. civ., 23 juin 2021).

• Enrichissement sans cause :

  • En vertu de l’article 1303 du Code civil, une personne enrichie au détriment d’une autre de manière injustifiée doit rembourser ce qu’elle a indûment reçu. Léo, ayant investi dans les travaux de l’entreprise avec l’accord de Sophie, pourrait invoquer ce fondement pour récupérer les sommes investies.

• Abus de droit et mauvaise foi :

  • L’article 1104 du Code civil impose aux parties de négocier de bonne foi. Si Sophie a poursuivi les pourparlers avec Léo tout en négociant et concluant avec Marc, cela pourrait être qualifié de mauvaise foi. Cela pourrait engager sa responsabilité civile.

Avant-projet et promesse de contrat :

• Promesse unilatérale et synallagmatique : Si un avant-projet de contrat a été signé et contient tous les éléments essentiels (prix, objet, etc.), il pourrait être qualifié de promesse synallagmatique de contrat (article 1124 du Code civil), ce qui lie les deux parties à une obligation de conclure le contrat. La rétractation de Sophie, après cet engagement, pourrait permettre à Léo de demander l'exécution forcée du contrat (Cass. civ., 23 juin 2021).

• Enrichissement sans cause :

  • En vertu de l’article 1303 du Code civil, une personne enrichie au détriment d’une autre de manière injustifiée doit rembourser ce qu’elle a indûment reçu. Léo, ayant investi dans les travaux de l’entreprise avec l’accord de Sophie, pourrait invoquer ce fondement pour récupérer les sommes investies.

• Abus de droit et mauvaise foi :

  • L’article 1104 du Code civil impose aux parties de négocier de bonne foi. Si Sophie a poursuivi les pourparlers avec Léo tout en négociant et concluant avec Marc, cela pourrait être qualifié de mauvaise foi. Cela pourrait engager sa responsabilité civile.

Application de la règle de droit :

1. Rupture des pourparlers : Sophie a poursuivi les négociations avec Léo tout en cachant qu’elle finalisait la vente avec Marc. Cela constitue un comportement de mauvaise foi au sens de l’article 1104 du Code civil et de la jurisprudence Manoukian. Léo pourra donc demander des dommages-intérêts pour les frais engagés dans les négociations (préparation des documents, mobilisations des équipes, etc.). Toutefois, il ne pourra pas obtenir de réparation pour la perte des gains espérés, car la perte de chance n’est pas indemnisable.

2. Exécution forcée du contrat : Si l’avant-projet signé par Léo et Sophie contient tous les éléments essentiels du contrat (prix, objet, etc.), il pourrait être qualifié de promesse synallagmatique. Dès lors, en vertu de l’article 1124 du Code civil, Léo pourrait demander l'exécution forcée de la vente, malgré la rétractation de Sophie. La vente de l’entreprise à Marc pourrait être annulée si l’on considère que l’accord entre Léo et Sophie constituait un engagement ferme.

3. Récupération des sommes investies (enrichissement sans cause) : Léo a effectué des travaux dans les locaux de l’entreprise avec l’accord de Sophie, mais sans contrat formalisé sur ce point. En vertu de l’article 1303 du Code civil, Léo peut demander à être remboursé sur le fondement de l’enrichissement sans cause, car ces travaux ont profité à Sophie et à Marc, sans contrepartie pour Léo. Sophie s’est enrichie de manière injustifiée au détriment de Léo.

Conclusion :

Léo pourra :

1. Obtenir des dommages-intérêts pour la rupture fautive des pourparlers par Sophie, mais uniquement pour les frais de négociation engagés.

2. Demander l'exécution forcée de la vente si l’avant-projet signé peut être qualifié de promesse synallagmatique de contrat.

3. Récupérer les sommes investies dans les travaux sur le fondement de l’enrichissement sans cause.