Contabilidade Avançada - Fusão, Incorporação, Cisão

É fator condicional para a efetivação das condições aprovadas, de operação de fusão se os peritos nomeados determinarem que o valor dos patrimônios líquidos vertidos para a formação do novo capital social seja:

• inferior a 20% do capital preferencial das empresas envolvidas.

• pelo menos, igual ao montante do capital a realizar.

• no máximo 50% do capital ordinário anterior de cada uma das empresas.

• inferior ao total do capital preferencial anterior de cada uma das empresas.

• totalmente integralizado e superior a 50% do capital ordinário.

A operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, é denominada de:

• Fusão

• Consórcio

• Incorporação

• Cisão

• Monopólio

Incorporação é a operação pela qual uma (um)

• empresa adquire mais de 50% do controle acionário de outra do mesmo grupo.

• edifício e construído por uma empresa em um terreno previamente cedido por outra

• empresa transfere a totalidade do patrimônio para outra que a sucede em direitos e obrigações

• empresa une seu patrimônio a outra formando uma terceira

• empresa passa a ter acionistas comuns a uma outra empresa

Em processo de incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a avaliação dos dois patrimônios envolvidos, sendo ambas companhias abertas, deve ser feita por

• perito nomeado pela incorporadora

• três peritos nomeados pela assembleia geral

• empresa especializada em avaliação

• perito nomeado ou empresa especializada

• peritos nomeados pelo conselho de administração

Uma sociedade passa de sociedade limitada para sociedade anônima.

Neste caso ocorreu:

• Fusão

• Transformação

• Cisão

• Incorporação

• Consórcio

Nas operações de cisão, podem ocorrer as seguintes situações, exceto:

• cisão total com a criação de duas ou mais empresas novas

• cisão total com versão de parte do patrimônio líquido para empresas nova e parte para empresa já existente

• cisão parcial com versão de parte do patrimônio para empresas já existentes.

• cisão parcial com versão de todo o patrimônio para a mesma sociedade

• cisão total com versão do patrimônio para empresas já existentes

A Cia. Alternativa emitiu debêntures 1998, que ainda estavam em circulação em 2000, ano em que essa empresa passa por um processo de cisão. Com relação à integridade dos direitos dos debenturistas, pode-se afirmar que:

• os sócios dissidentes do processo de cisão responderão pelo prazo de 5 anos pelo valor de resgate das debêntures.

• a responsabilidade pelo resgate das debêntures somente poderá ser repassada aos acionistas ordinários que permanecerem nas novas sociedades.

• os sócios dissidentes do processo de cisão responderão pelo prazo de 10 anos pelo valor de resgate das debêntures.

• tanto a sociedade cindida quanto aquelas que absorveram parcelas de seu patrimônio respondem solidariamente pelo resgate das debêntures.

• apenas as novas sociedades surgidas do processo de cisão serão responsáveis pelo resgate das debêntures na proporção registrada em seus passivos.

A reorganização societária, em termos gerais, envolve os processos de cisão, fusão e incorporação de empresas. Muitos são os motivos que levam a tais processos, podendo destacar-se, entre os mais usuais, os litígios entre os proprietários (sócios/acionistas), a conjuntura econômica, o planejamento estratégico, o planejamento tributário e as oportunidades oferecidas pelo mercado empresarial. Independente de tais aspectos técnicos, nos casos em que se manifestam os litígios entre os proprietários, é bastante comum surgir a possibilidade de dissolução da sociedade por decisão judicial. Nesse caso, essa dissolução pode acontecer por

• deliberação da assembleia

• término do prazo contratual

• ocorrência de situações previstas no estatuto

• extinção na forma da lei da autorização para funcionamento

• anulação de sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista

Considere o seguinte caso hipotético: em 2018, a empresa Super Master Serviços Ltda foi incorporada pela empresa Blaster Terceirização Ltda, passando a denominar-se Super Master Blaster Ltda. Dois anos após a incorporação, a fiscalização tributária constatou que a empresa incorporada possuía débitos tributários declarados e não pagos. Considerando que os débitos datam de 2016, 2017 e 2018, a

• fiscalização não poderá cobrá-los porque o sujeito passivo extinguiu-se.

• fiscalização não poderá cobrá-los porque operou-se decadência.

• responsabilidade pelos débitos tributários será do tabelião que efetuou o registro da incorporação sem verificar a regularidade tributária das empresas.

• responsabilidade pelos débitos tributários será da empresa Super Master Blaster Ltda.

• responsabilidade pelos débitos tributários será pessoal dos ex-sócios da empresa Super Master Serviços Ltda.

Contribuintes do Imposto de Renda sobre a Pessoa Jurídica, de acordo com a legislação em vigor, são todas as pessoas jurídicas ou equiparadas domiciliadas no País, e a respectiva base de cálculo desse imposto, como regra geral, é formada por todos os ganhos e rendimentos de capital.

Nesse contexto, a apuração da base de cálculo para o cálculo do imposto de renda, na incorporação de empresas será efetuada no(a)

• 1° dia útil da quinzena seguinte à incorporação

• último dia do próprio mês da incorporação

• data do trimestre anterior à da incorporação

• data do último trimestre da incorporação

• data da incorporação