Derechos Comercial dia 27

“X”, “Y” y “Z” desean constituir una sociedad, en la que “X” sería titular de las acciones clase “A”, e “Y” y “Z” serían titulares de acciones clase “B” (cada uno tendría la mitad). Ellos pretenden establecer que, en caso “Y” transfiera sus acciones a un tercero, éstas queden convertidas en acciones clase “A”, sin que se requiere acuerdo de la junta general, ni de una junta especial, ni modificación del estatuto. Si consultan a un abogado sobre la viabilidad de lo que se pretende, éste debe contestar que, desde el punto de vista legal:

• a. Ello no es posible.

• b. Ello puede establecerse en el estatuto.

• c. Lo más conveniente es que todos sean accionistas de una misma clase de acciones, no obstante que uno de los accionistas tenga determinados derechos que los otros no tienen.

• d. Al transferir “Y” sus acciones clase “B”, éstas pasarán a ser necesariamente acciones de una nueva clase distinta a las clases “A” y “B”.

Los copropietarios de acciones representativas del capital de una sociedad anónima:

• a. Deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de accionista.

• b. Responden mancomunadamente frente a la sociedad de cuantas acciones deriven de la calidad de accionistas.

• c. Tienen derecho a dos (2) votos por acción.

• d. No puede haber copropiedad sobre acciones representativas del capital social de una sociedad anónima.

Una sociedad anónima tiene cuatro (4) accionistas: “A”, “B”, “C” y “D”. Todos ellos desean que la sociedad compre las acciones de las que “D” es titular, las cuales están íntegramente suscritas y pagadas. Si acuden a un abogado para consultarle sobre la viabilidad de la operación, éste debe contestarles que, desde el punto de vista legal:

• a. Ello no es válido, pues la compra adolecería de nulidad conforme a la Ley General de Sociedades. La adquisición podría, en cambio, realizarse válidamente a título gratuito.

• b. Ello no es válido, pues la compra calificaría como “asistencia financiera prohibida”.

• c. Si la compra de acciones se va a realizar por monto mayor al valor nominal de las acciones, dicha compra debe realizarse íntegramente con cargo a beneficios y/o reservas libres. Sin embargo, como la compra de acciones no se va a realizar a prorrata entre

• d. Si la compra de acciones se va a realizar por el monto del valor nominal de las mismas, dicha compra puede realizarse íntegramente con cargo al capital social y únicamente para amortizar las acciones, previo acuerdo de reducción de capital. Sin embargo, como la compra de acciones no se va a realizar a prorrata entre los accionistas, se requiere acuerdo unánime de la junta general o que la compra se haga en rueda de bolsa, excepto que la compra se haga para evitar un daño grave.

Tema: La Sociedad Anónima: Modificaciones

Asumiendo que en una sociedad anónima no se ha pactado nada respecto al derecho de separación ni en el pacto social ni en el estatuto, los accionistas tendrán el derecho de separarse de la sociedad si la junta general de accionistas adopta alguno de los siguientes acuerdos:

• a. El cambio del objeto social, el traslado del domicilio al extranjero o la reducción del capital social.

• b. El cambio del gerente general, la creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la capitalización de créditos contra la sociedad.

• c. El traslado del domicilio al extranjero, la designación de auditores externos o el cambio del presidente del directorio

• d. La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones, el traslado del domicilio al extranjero o el cambio del objeto social.

Respecto al aumento de capital en una sociedad anónima, es correcto afirmar que:

• a. El aumento de capital debe ser acordado por la Junta General, pudiendo ésta delegar dicha facultad al directorio y a la gerencia.

• b. En todos los casos de aumento de capital surge el derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas.

• c. El aumento de capital determinará la creación de nuevas acciones o el aumento del valor nominal de las acciones existentes.

• d. El capital social podrá ser aumentado como máximo una vez al año, en la misma junta en que se apruebe los estados financieros de la sociedad.

La Ley General de Sociedades establece casos de aumento de capital en los que no surge el derecho de suscripción preferente. ¿Cuál de los siguientes no es uno de esos casos?:

• a. Cuando se haya otorgado a terceros la opción de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, términos y condiciones.

• b. En los casos de reorganización de sociedades.

• c. En los casos de conversión de obligaciones en acciones.

• d. Cuando el aumento de capital se produce por capitalización de créditos contra la sociedad.

Con relación al ejercicio del derecho de suscripción preferente en caso se decida aumentar el capital de la sociedad, no es correcto señalar que:

• a. Los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos no pueden ejercer el derecho de suscripción preferente.

• b. El derecho de suscripción preferencia se deberá ejercer en un máximo de dos ruedas.

• c. Las acciones que se creen podrán ser suscritas por los accionistas a prorrata de su participación accionaria.

• d. La junta establecerá el procedimiento a seguir en caso queden acciones sin suscribir luego determinada la última rueda.

Con relación a la modificación del estatuto en una sociedad anónima, se puede afirmar lo siguiente:

• a. La junta general de accionistas puede acordar delegar en el directorio, la gerencia o un tercero la facultad de modificar determinados artículos del estatuto.

• b. Para que la junta general de accionistas adopte válidamente el acuerdo de modificar el estatuto de la sociedad, es necesario en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de tres quintos de las acciones suscritas con derecho a voto

• c. El acuerdo para modificar le estatuto debe ser adoptado con el voto favorable de un número de acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

• d. No existe impedimento alguno para que las modificaciones del estatuto impongan a los accionistas nuevas obligaciones de carácter económico.

Con relación al dividendo obligatorio, determinar ¿cómo se deberá calcular el monto a pagarse como dividendo obligatorio?.

• a. El dividendo obligatorio se distribuirá en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal.

• b. El dividendo obligatorio se distribuirá en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal.

• c. El dividendo obligatorio se distribuirá en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, antes de la detracción de la reserva legal.

• d. El dividendo obligatorio se distribuirá en dinero hasta por un monto igual a la utilidad distribuible de cada ejercicio, antes de la detracción de la reserva legal.

Con relación a la primas de capital, nuestra legislación permite que la sociedad puede utilizarlas de distintas maneras. En tal sentido, respecto a las primas de capital, la sociedad podrá:

• a. Capitalizarlas únicamente cuando el capital social sea menor al patrimonio neto de la sociedad.

• b. Distribuirlas en cualquier momento como dividendo, con prescindencia del nivel que tenga la reserva legal.

• c. Distribuirlas en cualquier momento como dividendo, si la reserva legal ha alcanzado su límite máximo.

• d. Las primas de capital al formar parte del patrimonio neto de la sociedad no se encuentran a disposición de la sociedad.