Nguyên tắc Minh bạch và Công bố thông tin (Transparency and Disclosure), tập trung vào tính kịp thời và đầy đủ của báo cáo tài chính

Nguyên tắc Trách nhiệm giải trình (Accountability), liên quan đến trách nhiệm của HĐQT đối với hiệu suất hoạt động

Nguyên tắc Đảm bảo quyền của các bên liên quan (Stakeholders' Rights), bao gồm cả cộng đồng và người lao động

Nguyên tắc Đối xử bình đẳng với cổ đông (Equitable Treatment of Shareholders)

Đơn giản hóa quy trình thủ tục hành chính để giảm gánh nặng tuân thủ pháp luật cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ

Thiết lập một cấu trúc mà qua đó các mục tiêu của công ty được thiết lập, các phương tiện để đạt được các mục tiêu đó và việc giám sát hiệu suất được xác định

Cung cấp các công cụ định lượng để đo lường mức độ ảnh hưởng của biến đổi khí hậu lên giá trị thị trường của công ty

Xây dựng một hệ thống đánh giá rủi ro nội bộ tập trung vào việc ngăn chặn rò rỉ thông tin mật và bảo mật dữ liệu

Mô hình Định hướng Thị trường (Market-Oriented System), điển hình ở Mỹ và Anh, nơi vốn chủ yếu huy động qua thị trường chứng khoán

Mô hình Định hướng Cổ đông (Shareholder-Oriented System), tập trung vào việc tối đa hóa giá trị cổ phiếu

Mô hình Định hướng Ngân hàng/Nội bộ (Bank-Oriented/Insider System), điển hình ở Đức và Nhật Bản

Mô hình Định hướng Quỹ đầu tư (Fund-Oriented System), nơi các quỹ hưu trí và quỹ phòng hộ là cổ đông lớn nhất

CSR chỉ là một hoạt động tiếp thị nhằm cải thiện hình ảnh thương hiệu và không có mối liên hệ trực tiếp với cơ cấu quản lý

CSR đại diện cho việc công ty tự nguyện tích hợp các mối quan tâm về xã hội và môi trường vào hoạt động kinh doanh và tương tác với các bên liên quan, thể hiện qua sự ủy thác của HĐQT và Ban điều hành

CSR là trách nhiệm duy nhất của Ban điều hành, không cần sự can thiệp hay giám sát của Hội đồng quản trị

CSR là một yêu cầu pháp lý bắt buộc đối với tất cả các công ty niêm yết, nếu không tuân thủ sẽ bị phạt nặng

Chỉ tập trung vào lợi nhuận ròng hàng quý (Quarterly Net Income) để duy trì sự ổn định của cổ tức

Tập trung vào việc tăng tối đa giá trị thị trường của công ty về mặt dài hạn, thông qua các quyết định chiến lược và hiệu quả hoạt động để tối đa hóa tài sản của cổ đông

Đảm bảo rằng tất cả các khoản nợ của công ty đều được thanh toán đúng hạn và duy trì tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu (Debt-to-Equity) ở mức thấp nhất

Xây dựng một danh mục đầu tư đa dạng hóa để giảm thiểu rủi ro kinh doanh phi hệ thống (Unsystematic Risk)

Các quy định pháp luật về thị trường chứng khoán và các cơ quan quản lý nhà nước như SEC

Hoạt động của thị trường mua bán và sáp nhập (M&A) và nguy cơ bị thâu tóm (Takeover Risk)

Vai trò giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, và các hệ thống kiểm soát nội bộ/kiểm toán nội bộ

Áp lực từ các nhà đầu tư tổ chức lớn như các quỹ hưu trí và các công ty quản lý tài sản

Việc Ban điều hành quyết định tăng cường đầu tư vào R&D, khiến lợi nhuận ròng ngắn hạn bị giảm xuống

Ban điều hành thực hiện các giao dịch với bên liên quan (Related Party Transactions) không theo giá thị trường hoặc sử dụng tài sản công ty cho mục đích cá nhân

Việc công ty từ chối mua lại cổ phiếu quỹ (Share Buyback) theo đề xuất của một cổ đông lớn

Ban điều hành quyết định chuyển hướng sang sử dụng nguyên liệu thô thân thiện với môi trường, làm tăng chi phí sản xuất

Có một Hội đồng duy nhất nhưng tách biệt trách nhiệm giám sát và điều hành thành các ủy ban chuyên môn

Có hai Hội đồng riêng biệt: Hội đồng Giám sát (Supervisory Board) chịu trách nhiệm giám sát Ban Điều hành, và Ban Điều hành (Management Board) chịu trách nhiệm quản lý hoạt động hằng ngày

Quyền điều hành tập trung hoàn toàn vào tay Tổng Giám đốc (CEO), HĐQT chỉ có vai trò tư vấn không ràng buộc

HĐQT được bầu bởi chính Ban điều hành, đảo bảo sự đồng thuận cao trong các quyết định

Công ty phải tuyệt đối tuân thủ tất cả các điều khoản của Bộ Quy tắc Quản trị, nếu không sẽ bị đình chỉ giao dịch

Công ty phải tuân thủ các quy tắc trong Bộ Quy tắc, nhưng nếu không thể hoặc không muốn tuân thủ một điều khoản nào đó, công ty phải giải thích lý do chính đáng và đề xuất biện pháp thay thế

Công ty có quyền tùy ý lựa chọn tuân thủ hay không tuân thủ các quy tắc mà không cần bất kỳ giải thích nào

Quy tắc này chỉ áp dụng cho các công ty có quy mô vốn hóa thị trường nhỏ hơn mức quy định

Luật Chứng khoán (Securities Law), quy định chi tiết về việc niêm yết và giao dịch cổ phiếu

Luật Doanh nghiệp (Enterprise Law)

Luật Đầu tư (Investment Law), quy định về thủ tục cấp phép và ưu đãi đầu tư

Bộ luật Dân sự (Civil Code), quy định về quyền sở hữu và hợp đồng

Là văn bản không bắt buộc, chỉ mang tính chất tham khảo cho cổ đông và nhà đầu tư

Là bản hợp đồng quy định các chi tiết về quan hệ lao động và chính sách tiền lương của nhân viên cấp cao

Là văn bản pháp lý nội bộ cao nhất, điều chỉnh mối quan hệ giữa công ty, cổ đông, HĐQT và Ban điều hành, chi tiết hóa các quy định của Luật Doanh nghiệp

Thay thế hoàn toàn các điều khoản của Luật Doanh nghiệp để công ty có thể tùy chỉnh cơ chế quản lý của mình

Thiết lập các nguyên tắc và thủ tục chi tiết nhằm đảm bảo tính minh bạch, công bằng, hiệu quả và trách nhiệm giải trình trong cơ cấu quản lý nội bộ

Chỉ để xác định quy trình giải quyết tranh chấp giữa công ty và các bên liên quan bên ngoài (nhà cung cấp, khách hàng)

Để công bố danh sách chi tiết các tài sản cố định và tài sản vô hình của công ty

Hội đồng quản trị (Board of Directors)

Đại hội đồng cổ đông (General Meeting of Shareholders)

Ban kiểm soát (Supervisory Board)

Ban điều hành (Management Board)

Đảm bảo rằng tất cả thành viên HĐQT đều có bằng cấp chuyên môn cao về tài chính hoặc luật

Ngăn chặn các thành viên này nhận lương hoặc thưởng quá cao từ công ty

Tăng cường khả năng giám sát khách quan, bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số bằng cách đảm bảo rằng các quyết định không bị chi phối bởi Ban điều hành hoặc cổ đông lớn

Yêu cầu họ dành toàn bộ thời gian làm việc cho công ty, không được giữ chức vụ ở nơi khác

Chỉ cần công bố những thông tin mà công ty cho là có lợi cho giá cổ phiếu

Tính kịp thời, đầy đủ, chính xác và dễ tiếp cận của các thông tin quan trọng có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư của công chúng

Chỉ công bố những thông tin đã được kiểm toán bởi các công ty kiểm toán Big Four

Chỉ công bố thông tin liên quan đến cơ cấu vốn và tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn

Ban điều hành (Management Board)

Hội đồng quản trị (Board of Directors)

Đại hội đồng cổ đông (General Meeting of Shareholders)

Các nhà đầu tư tổ chức (Institutional Investors)

Để đảm bảo rằng công ty không sử dụng tài sản của mình để giúp đỡ các tổ chức từ thiện

Vì các giao dịch này thường tiềm ẩn rủi ro xung đột lợi ích và có thể làm suy giảm giá trị công ty do không được thực hiện theo nguyên tắc thị trường công bằng (Arm’s-Length Principle)

Để cơ quan thuế có thể dễ dàng kiểm tra và thu thuế từ các giao dịch này

Để Ban điều hành có thể sử dụng giao dịch này làm cơ sở để tính toán lợi nhuận hàng quý

Giúp cổ đông biết chính xác số tiền lương phải trả cho từng người, để so sánh với mức lương của các công ty đối thủ

Tăng cường minh bạch và cho phép cổ đông đánh giá liệu chính sách thù lao có gắn kết với hiệu suất dài hạn của công ty và lợi ích của cổ đông hay không

Để cơ quan nhà nước kiểm soát mức thù lao tối đa mà công ty được phép chi trả

Để làm căn cứ pháp lý cho việc áp dụng các biện pháp kỷ luật nếu nhân viên cấp cao vi phạm quy định

Bộ luật Lao động (Labor Code)

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị (Board Operating Charter/Regulation)

Nghị quyết của Chính phủ về ưu đãi thuế

Báo cáo đánh giá tác động môi trường (EIA Report)

Đảm bảo công ty không phát hành thêm cổ phiếu mới để tránh giảm giá trị cổ phiếu hiện có trên thị trường

Giảm thiểu rủi ro bị pha loãng quyền sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của cổ đông hiện hữu khi công ty phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn

Cho phép cổ đông được quyền bán lại cổ phiếu cho công ty bất cứ lúc nào họ muốn

Đảm bảo công ty chỉ được phép phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu mà không được chào bán ra công chúng

Rủi ro thị trường và rủi ro lãi suất

Rủi ro bị lạm dụng quyền lực từ cổ đông lớn và/hoặc Ban điều hành thông qua các giao dịch không công bằng hoặc quyết định gây bất lợi

Rủi ro bị buộc phải bán cổ phiếu của mình cho cổ đông lớn theo mức giá thấp

Rủi ro không thể tìm được thông tin kịp thời và chính xác về hoạt động kinh doanh

Tuyển dụng các thành viên Ban điều hành mới và quyết định chiến lược marketing hàng năm

Thông qua báo cáo tài chính, bầu hoặc tái bổ nhiệm thành viên HĐQT/ban kiểm soát, và thảo luận các vấn đề quan trọng của công ty

Quyết định giá phát hành cổ phiếu mới và mức cổ tức cố định cho ba năm tới

Phê duyệt tất cả giao dịch với bên liên quan mà không cần thông tin chi tiết

Đảm bảo công ty không phát hành thêm cổ phiếu mới để tránh giảm giá cổ phiếu hiện có trên thị trường

Giảm thiểu rủi ro bị pha loãng quyền sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của cổ đông hiện hữu khi công ty phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn

Cho phép cổ đông được quyền bán lại cổ phiếu cho công ty bất cứ lúc nào họ muốn

Đảm bảo công ty chỉ được phép phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu mà không được chào bán ra công chúng

Rủi ro thị trường và rủi ro lãi suất làm giảm giá cổ phiếu

Rủi ro bị lạm dụng quyền lực từ cổ đông lớn và/hoặc Ban điều hành thông qua giao dịch không công bằng hoặc quyết định gây bất lợi

Rủi ro bị buộc phải bán cổ phiếu của mình cho cổ đông lớn theo mức giá thấp

Rủi ro không thể tìm được thông tin kịp thời về hoạt động kinh doanh

Tuyển dụng các thành viên Ban điều hành mới và quyết định chiến lược marketing hàng năm

Cung cấp một diễn đàn bắt buộc để cổ đông thông qua các quyết định chiến lược, bầu/miễn nhiệm HĐQT và Ban kiểm soát, xem xét báo cáo tài chính/kế hoạch kinh doanh

Tổ chức lễ kỷ niệm thành lập công ty và công bố sản phẩm mới ra thị trường

Phê duyệt việc thanh lý và giải thể công ty

Khi họ nhận thấy giá cổ phiếu của công ty giảm liên tục trong 5 phiên giao dịch

Khi nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần biểu quyết tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty (thường là từ 5-10% tổng số cổ phần)

Khi HĐQT công bố kế hoạch đầu tư vượt quá 10% tổng tài sản của công ty

Khi có sự thay đổi lớn về công nghệ sản xuất của ngành

Đảm bảo chỉ cổ đông lớn nhất mới có đủ số phiếu để bầu tất cả thành viên HĐQT

Cho phép cổ đông thiểu số tập trung toàn bộ số phiếu của họ vào một hoặc một vài ứng cử viên, qua đó tăng đáng kể khả năng có đại diện trong HĐQT

Bắt buộc tất cả cổ đông phải bỏ phiếu cho cùng một danh sách ứng cử viên do HĐQT đề xuất

Giảm tổng số phiếu mà một cổ đông có thể sử dụng, giới hạn quyền lực của họ

Không bao giờ tham gia các cuộc họp ĐHĐCĐ và ủy quyền biểu quyết cho HĐQT

Chỉ tập trung vào bán ngắn hạn và không quan tâm đến hoạt động quản lý

Là nhà đầu tư tổ chức nắm giữ cổ phần lớn nhưng không trực tiếp tham gia quản lý, chủ yếu thể hiện ảnh hưởng thông qua việc biểu quyết hoặc bán cổ phiếu (Exit)

Là cổ đông bị cấm tham gia biểu quyết vì vi phạm công bố thông tin

Cung cấp dịch vụ tư vấn quản lý chuyên nghiệp cho Ban điều hành

Là lực lượng chính thúc đẩy thay đổi về QTCty thông qua sự tham gia tích cực (Engagement), yêu cầu minh bạch và giám sát hiệu suất của HĐQT

Chịu trách nhiệm trực tiếp về hoạt động hằng ngày của công ty

Luôn đóng vai trò là cổ đông thiểu số và không có ảnh hưởng đến các quyết định của công ty

Danh sách các cá nhân viên cấp trung đã được tuyển dụng trong năm qua

Nội dung chương trình nghị sự, tài liệu liên quan đến vấn đề sẽ được biểu quyết, và các điều kiện tham dự/ủy quyền biểu quyết

Kế hoạch chi tiết sử dụng lợi nhuận chưa phân phối trong 5 năm tới

Danh sách tất cả đối thủ cạnh tranh chính của công ty

Không áp dụng cho cổ phiếu ưu đãi (Preferred Stock)

Đảm bảo sự công bằng, trong đó quyền lực biểu quyết của cổ đông tỷ lệ thuận với tỷ lệ sở hữu vốn cổ phần thông thường

Cho phép HĐQT có quyền phủ quyết đối với các quyết định của ĐHĐCĐ

Chỉ áp dụng khi công ty có ý định giải thể hoặc phá sản

Quyền này là tuyệt đối, cổ đông có thể yêu cầu bất kỳ thông tin nào họ muốn mà không có giới hạn

Các quy định pháp luật và điều lệ công ty nhằm bảo vệ dữ liệu nhạy cảm, quyền riêng tư và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp

Chỉ bị giới hạn bởi lịch làm việc của phòng pháp chế

Chỉ bị giới hạn đối với cổ đông thiểu số, còn cổ đông lớn không bị hạn chế

Nghĩa vụ Báo cáo chi tiết mọi hoạt động hằng ngày và Nghĩa vụ Duy trì mức cổ tức ổn định

Nghĩa vụ Chăm sóc (Duty of Care) và Nghĩa vụ Trung thực/Trung thành (Duty of Loyalty)

Nghĩa vụ Tuyển dụng tất cả nhân viên và Nghĩa vụ Đảm bảo lợi nhuận hằng quý

Nghĩa vụ Phê duyệt mọi hợp đồng và Nghĩa vụ Quản lý quan hệ công chúng

Tất cả các thành viên đều phải là cựu CEO hoặc Chủ tịch của các tập đoàn lớn

Sự đa dạng (Diversity) về kiến thức, kinh nghiệm, giới tính, và đặc biệt là sự hiện diện đáng kể của các thành viên Độc lập (Independent Directors)

Tất cả các thành viên đều phải sở hữu một lượng lớn cổ phiếu của công ty

Tất cả các thành viên đều phải là bạn bè hoặc người thân của nhau để tăng cường sự tin cậy

Thực hiện các giao dịch kiểm toán nội bộ hằng ngày của công ty

Tuyển dụng và giám sát hoạt động của Kiểm toán viên độc lập, đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ và quy trình lập báo cáo tài chính

Quyết định các chiến lược đầu tư và sáp nhập, mua lại của công ty

Quản lý hoạt động chăm sóc khách hàng và giải quyết các khiếu nại của người tiêu dùng

Để CEO có thể tập trung hoàn toàn vào việc marketing và bán hàng

Để tránh việc tập trung quyền lực quá mức vào một cá nhân, tăng cường khả năng giám sát của HĐQT đối với Ban điều hành, và đảm bảo sự cân bằng quyền lực

Để giảm thiểu chi phí hành chính và lương thưởng cho quản lý cấp cao

Để Chủ tịch HĐQT có thể dành nhiều thời gian hơn cho các hoạt động từ thiện và CSR

Bảo vệ thành viên HĐQT khỏi mọi trách nhiệm pháp lý, ngay cả khi quyết định của họ gây ra tổn thất

Bảo vệ thành viên HĐQT khỏi bị kiện tung cá nhân về các quyết định kinh doanh tồi tệ, miễn là các quyết định đó được đưa ra một cách thiện chí, có cân cứ đầy đủ và không có xung đột lợi ích

Chỉ bảo vệ thành viên HĐQT là người ngoài (Outside Directors)

Bắt buộc công ty phải mua bảo hiểm trách nhiệm cá nhân cho tất cả thành viên HĐQT

Quyết định mức lương cho tất cả nhân viên trong công ty

Thiết lập, xem xét và đề xuất các chính sách về thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác cho Ban điều hành và HĐQT, đảm bảo sự gắn kết với hiệu suất dài hạn và lợi ích của cổ đông

Giám sát các hoạt động của công ty liên quan đến bảo vệ môi trường và phát triển bền vững

Tuyển dụng tất cả các chuyên gia tư vấn luật và tài chính bên ngoài

Tỷ lệ tham gia các sự kiện xã hội và hoạt động CSR của các thành viên

Sự phù hợp và hiệu quả của cơ cấu HĐQT, sự đa dạng của các thành viên, chất lượng các cuộc họp, và khả năng giám sát chiến lược/tài chính

Tổng giá trị tài sản cá nhân của từng thành viên HĐQT

Khả năng dự đoán chính xác giá cổ phiếu của công ty trong quý tiếp theo

Bằng cách thực hiện các hoạt động bán hàng và marketing hằng ngày cho công ty

Bằng cách thách thức và phê duyệt chiến lược tổng thể do Ban điều hành đề xuất, giám sát việc thực thi, và đảm bảo rằng chiến lược đó tạo ra giá trị dài hạn cho cổ đông

Bằng cách tự mình viết báo cáo tài chính và công bố ra công chúng

Bằng cách can thiệp trực tiếp vào các quyết định nhân sự cấp trung

Thành viên Điều hành không được phép tham gia biểu quyết tại các cuộc họp HĐQT

Thành viên Điều hành đồng thời là nhân viên cấp cao của công ty (CEO, CFO,...) và tham gia vào quản lý hoạt động hàng ngày, trong khi Thành viên Không điều hành không tham gia điều hành

Thành viên Điều hành không được nhận lương, chỉ nhận cổ tức

Thành viên Không điều hành phải là cổ đông lớn nhất của công ty

Luôn luôn phải tìm kiếm sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông trước khi ra bất kỳ quyết định nào

Dựa vào các thông tin đầy đủ, kịp thời và tham vấn ý kiến của các chuyên gia tư vấn bên trong hoặc bên ngoài (luật sư, kế toán, chuyên gia tài chính) khi cần thiết

Đưa ra quyết định dựa trên trực giác cá nhân và kinh nghiệm quá khứ

Hạn chế số lượng cuộc họp HĐQT để tiết kiệm thời gian và chi phí

Chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

Thực hiện và quản lý hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty theo chiến lược và kế hoạch đã được HĐQT phê duyệt

Chịu trách nhiệm về kiểm toán báo cáo tài chính cuối năm

Thiết lập mức cổ tức hằng năm để chi trả cho cổ đông

Ban điều hành phải hoàn toàn độc lập với HĐQT và không chịu sự giám sát

HĐQT đóng vai trò giám sát và định hướng chiến lược, trong khi Ban điều hành đảm nhiệm vai trò thực thi, với sự phân định rõ ràng về vai trò, trách nhiệm và quyền hạn

Ban điều hành và HĐQT nên có các thành viên trùng lặp nhau để bảo đảm thống nhất

HĐQT nên can thiệp trực tiếp vào mọi quyết định vận hành hằng ngày của Ban điều hành

Chỉ tập trung vào rủi ro tài chính như rủi ro tín dụng và rủi ro thị trường

Xác định, đánh giá, theo dõi và xây dựng các biện pháp giảm thiểu tất cả các loại rủi ro (chiến lược, hoạt động, tài chính, tuân thủ) mà công ty phải đối mặt

Chịu trách nhiệm về bảo hiểm tất cả tài sản vật chất của công ty

Chịu trách nhiệm trực tiếp về hoạt động nghiên cứu và phát triển (R&D)

Giới hạn tổng thời gian phục vụ của CEO trong vòng 5 năm

Thiết lập hệ thống thù lao gắn với hiệu suất dài hạn (như quyền chọn mua cổ phiếu, cổ phiếu bị hạn chế) và việc Ban điều hành sở hữu cổ phần đáng kể

Tổ chức các cuộc họp bất thường hằng tháng để giám sát chặt chẽ

Cấm nhận bất kỳ khoản thưởng nào

CFO chỉ làm việc với HĐQT, còn Giám đốc Kế toán chỉ làm việc với Ban kiểm soát

CFO chịu trách nhiệm về quản lý tài chính chiến lược (gọi vốn, đầu tư, quản lý dòng tiền), còn Giám đốc Kế toán chịu trách nhiệm về ghi chép, báo cáo kế toán và tuân thủ pháp luật kế toán

CFO chịu trách nhiệm về nợ phải trả, còn Giám đốc Kế toán chịu trách nhiệm về tài sản

Hai vai trò này hoàn toàn giống nhau và có thể do một người đảm nhiệm trong mọi trường hợp

Nguyên tắc Tổ chức họa doanh thu hằng quý

Tuân thủ luật cạnh tranh và chống độc quyền

Nguyên tắc Trung thực và Đạo đức (Fidelity and Ethics), đặc biệt là Công bố mọi xung đột lợi ích tiềm ẩn và Tránh lạm dụng vị trí để tư lợi

Nguyên tắc Duy trì tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu dưới 0.5

Tổng số lượng thành viên HĐQT độc lập

Các chỉ số về tài chính (ROI, ROA, Biên lợi nhuận) và phi tài chính (Tỷ lệ chu chuyển hàng tồn kho, chu kỳ tiền mặt, mức độ hài lòng của khách hàng)

Tổng số lượng cổ đông tham gia biểu quyết tại ĐHĐCĐ

Số lượng bằng sáng chế (Patent) mà công ty đã đăng ký trong năm

Toàn bộ nhân viên của công ty cùng nhau bỏ phiếu bầu

Hội đồng quản trị (Board of Directors) chịu trách nhiệm chính thiết lập và giám sát kế hoạch

Cá nhân CEO hiện tại tự mình quyết định và lựa chọn người kế nhiệm

Ban kiểm soát (Supervisory Board)

Quyền hành là tuyệt đối và không cần sự phê duyệt của bất kỳ cơ quan nào khác

Quyền hành bị giới hạn bởi Điều lệ công ty, Nghị quyết của HĐQT và Nghị quyết của ĐHĐCĐ (đối với các giao dịch có giá trị lớn hơn ngưỡng quy định)

Chỉ áp dụng cho các giao dịch dưới 100 triệu đồng

Chỉ áp dụng khi công ty đang hoạt động thua lỗ

Đảm bảo Ban điều hành luôn có thể đạt được lợi nhuận dự kiến ban đầu

Là cơ sở để HĐQT xác định mức thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác, đồng thời giám sát để đảm bảo phù hợp với mục tiêu chiến lược của công ty

Giúp Ban điều hành tự xác định mức lương và thưởng cho chính mình

Chỉ là thủ tục hành chính không có tác động thực tế

Chỉ để ngăn chặn gian lận và biến thủ tài sản

Cung cấp sự đảm bảo hợp lý rằng các mục tiêu của công ty sẽ đạt được, bao gồm: hiệu quả và hiệu suất hoạt động, tính đáng tin cậy của báo cáo tài chính, và sự tuân thủ pháp luật

Thay thế hoàn toàn vai trò của Ban kiểm soát và HĐQT

Đảm bảo rằng công ty không bao giờ gặp phải rủi ro kinh doanh

Đại diện cho Ban điều hành làm việc với cơ quan quản lý nhà nước

Giám sát HĐQT và Ban điều hành trong việc quản lý và điều hành công ty, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp và trung thực của các hoạt động và báo cáo tài chính

Trực tiếp thực hiện các nghiệp vụ kế toán và quản lý tiền mặt

Đưa ra các quyết định cuối cùng về chiến lược đầu tư của công ty

Hoạt động kiểm toán độc lập bên ngoài

Môi trường Kiểm soát (Control Environment), bao gồm sự chính trực, các giá trị đạo đức, năng lực của nhân viên và triết lý quản lý

Sự phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông đối với mọi giao dịch

Việc sử dụng phần mềm kế toán độc quyền

Công bố báo cáo kiểm toán ra công chúng để phục vụ nhà đầu tư

Cung cấp các đảm bảo và tư vấn độc lập, khách quan được thiết kế để tăng giá trị và cải thiện hoạt động của tổ chức thông qua phương pháp tiếp cận dựa trên rủi ro

Chịu trách nhiệm trực tiếp về việc thu thập và ghi chép các giao dịch tài chính

Quyết định mức thù lao cho các thành viên HĐQT

Vì kiểm toán độc lập chịu trách nhiệm thiết lập các chính sách kế toán cho công ty

Cung cấp một ý kiến độc lập, khách quan về tính trung thực và hợp lý của các báo cáo tài chính, giúp cổ đông và nhà đầu tư có cơ sở tin cậy để ra quyết định

Chịu trách nhiệm về việc thu hồi các khoản nợ phải thu khó đòi

Bắt buộc Ban điều hành phải thay đổi chiến lược nếu công ty hoạt động không hiệu quả

Kiểm toán Nội bộ tập trung vào báo cáo tài chính, còn Kiểm toán Độc lập tập trung vào hiệu suất hoạt động

Kiểm toán Nội bộ phục vụ Ban điều hành và HĐQT (cung cấp đảm bảo cho quản lý nội bộ), còn Kiểm toán Độc lập phục vụ các bên liên quan bên ngoài (cổ đông, cơ quan quản lý)

Kiểm toán Nội bộ chỉ được phép hoạt động nếu công ty thua lỗ

Kiểm toán Nội bộ phải là nhân viên chính thức, Kiểm toán Độc lập phải là cổ đông của công ty

Bằng cách để kiểm toán viên tham gia vào việc ra quyết định điều hành của công ty

Bằng cách cấm kiểm toán viên cung cấp các dịch vụ phi kiểm toán (Non-Audit Services) có thể tạo ra xung đột lợi ích, và đảm bảo sự giám sát của Ủy ban Kiểm toán/HĐQT

Bằng cách yêu cầu công ty chỉ thuê kiểm toán viên có kinh nghiệm dưới 2 năm

Bằng cách cho phép kiểm toán viên sở hữu một lượng lớn cổ phiếu của công ty

Chỉ bao gồm việc theo dõi giá cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Bao gồm các đánh giá liên tục (ví dụ: đối chiếu ngân hàng hàng ngày) và đánh giá định kỳ để đảm bảo các kiểm soát nội bộ đang hoạt động hiệu quả

Chỉ bao gồm việc tổ chức các cuộc họp giữa Ban điều hành và HĐQT

Chỉ bao gồm việc xem xét các quy tắc pháp lý mới được ban hành

Họ có nghĩa vụ phải báo cáo ngay cho tất cả các đối thủ cạnh tranh của công ty

Họ phải báo cáo cho Ủy ban Kiểm toán/Ban kiểm soát và Ban điều hành, yêu cầu công ty điều chỉnh và có thể đưa ra ý kiến kiểm toán ngoại trừ (Qualified Opinion) hoặc từ chối đưa ra ý kiến (Disclaimer of Opinion)

Họ có thể tự mình điều chỉnh các sổ sách mà không cần thông báo cho công ty

Họ bị cấm thực hiện kiểm toán cho công ty đó trong 5 năm tiếp theo

Kiểm soát được thực hiện sau khi sai sót xảy ra để khắc phục hậu quả

Các chính sách và thủ tục được thiết kế để ngăn ngừa sai sót hoặc gian lận trước khi xảy ra, như phân chia nhiệm vụ, giới hạn quyền truy cập, và phê duyệt giao dịch

Biện pháp kỷ luật đối với nhân viên vi phạm nội quy

Kiểm tra định kỳ của kiểm toán độc lập

Quá trình quản lý hoạt động sản xuất, tài chính và nhân sự của doanh nghiệp

Hệ thống các nguyên tắc, quy tắc và môi quan hệ nhằm định hướng, điều hành và kiểm soát công ty để đạt được mục tiêu đã đề ra

Cách thức mà các nhà quản lý điều phối hoạt động hàng ngày của công ty

Quy trình ra quyết định trong các cuộc họp nội bộ

Tối đa hóa lợi nhuận ngắn hạn cho cổ đông

Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan, nâng cao hiệu quả hoạt động, tính minh bạch và trách nhiệm giải trình

Tập trung mở rộng thị phần trong ngành

Tăng cường năng lực cạnh tranh bằng cách cắt giảm chi phí

Công ty chỉ công bố thông tin theo yêu cầu của cổ đông lớn

Cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin quan trọng về hoạt động và tình hình tài chính cho cổ đông và công chúng

Giữ kín các thông tin liên quan đến chiến lược kinh doanh

Chỉ báo cáo thông tin khi được cơ quan quản lý yêu cầu

Giám đốc điều hành (CEO)

Hội đồng quản trị (HĐQT)

Đại hội đồng cổ đông

Ban kiểm soát

Mọi quyết định của HĐQT đều không cần giải thích cho cổ đông

Ban điều hành chỉ chịu trách nhiệm trước cơ quan nhà nước

Các cấp quản lý phải giải trình và chịu trách nhiệm về quyết định, kết quả hoạt động trước cổ đông và pháp luật

Cổ đông có quyền yêu cầu miễn trừ trách nhiệm nếu công ty thua lỗ

Gia tăng giá trị dài hạn và nâng cao uy tín doanh nghiệp trên thị trường

Giảm áp lực từ cơ quan thuế

Tránh mọi rủi ro pháp lý và tài chính

Cắt giảm chi phí quản lý hành chính

Bộ Kế hoạch và Đầu tư

Bộ Tài chính phối hợp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Ngân hàng Nhà nước

Bộ Lao động – Thương binh và Xã hội

Có sự phân tách rõ ràng giữa quyền sở hữu và quyền quản lý

HĐQT và Ban điều hành có cùng quyền ra quyết định

Cổ đông không được can thiệp vào hoạt động quản lý

Tất cả nhân viên đều có quyền biểu quyết như cổ đông

Cơ cấu tổ chức quản lý

Quy trình kiểm soát nội bộ

Chính sách an sinh xã hội của địa phương

Mối quan hệ giữa cổ đông và HĐQT

Giảm chi phí thuế và tăng khả năng vay vốn

Thu hút nhà đầu tư, nâng cao giá trị cổ phiếu và tạo niềm tin thị trường

Giúp ban lãnh đạo tránh bị thay thế

Đảm bảo không có rủi ro pháp lý nào phát sinh

Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông

Ban điều hành

Ban kiểm soát

Có sự phân tách rõ ràng giữa quyền sở hữu và quyền quản lý

HĐQT và Ban điều hành có cùng quyền ra quyết định

Cổ đông không được can thiệp vào hoạt động quản lý

Tất cả nhân viên đều có quyền biểu quyết như cổ đông

Cơ cấu tổ chức quản lý

Quy trình kiểm soát nội bộ

Chính sách an sinh xã hội của địa phương

Mối quan hệ giữa cổ đông và HĐQT

Giảm chi phí thuế và tăng khả năng vay vốn

Thu hút nhà đầu tư, nâng cao giá trị cổ phiếu và tạo niềm tin thị trường

Giúp ban lãnh đạo tránh bị thay thế

Đảm bảo không có rủi ro pháp lý nào phát sinh

Công bố chọn lọc để bảo vệ ban điều hành

Công bố kịp thời, đầy đủ và minh bạch

Chỉ công bố khi có yêu cầu của cổ đông lớn

Chỉ công bố báo cáo tài chính hàng năm

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu HĐQT và thủ tục bầu cử

Mức lương chi tiết của từng nhân viên

Lịch nghỉ lễ quốc gia

Danh mục sản phẩm cụ thể của công ty

Chỉ cổ đông nhỏ lẻ

Thành viên HĐQT, ban điều hành và người có liên quan của họ

Chỉ khách hàng bên ngoài

Chỉ cơ quan nhà nước

Không cần báo cáo khi giao dịch với người thân

Khai báo và phê duyệt giao dịch với bên liên quan theo quy trình minh bạch

Chỉ cần thông báo miệng cho trưởng phòng

Cho phép lãnh đạo tự quyết nếu giá trị nhỏ

HĐQT giám sát và định hướng chiến lược; Ban điều hành thực thi và quản lý hoạt động

Cả hai cùng bỏ phiếu về mọi quyết định vận hành hàng ngày

Ban điều hành giám sát HĐQT

Không có sự phân công rõ ràng giữa hai bên

Tại cuộc họp HĐQT

Tại Đại hội đồng cổ đông

Tại cuộc họp Ban kiểm soát

Qua quyết định của Tổng giám đốc