Séance 3 Contrat TD

Fiche d'arrêt : Arrêt Alain Manoukian - Cour de cassation, Chambre commerciale, 26 novembre 2003

Faits :

La société Alain Manoukian a entamé des négociations avec les consorts X, actionnaires de la société Stuck, en vue d'acquérir leurs actions. Après plusieurs discussions et l'établissement d'un projet d'accord, les cédants ont accepté certaines conditions. Toutefois, sans en informer Manoukian, les consorts X ont parallèlement négocié avec une autre société, Les Complices, et ont conclu un accord avec celle-ci. Alain Manoukian a alors poursuivi les consorts X et Les Complices en réparation du préjudice subi du fait de la rupture fautive des pourparlers.

Procédure :

• La Cour d'appel de Paris a condamné les consorts X à verser à Alain Manoukian la somme de 400 000 francs en réparation du préjudice subi.

• Les consorts X et la société Les Complices se pourvoient en cassation.

Problèmes juridiques :

1. La liberté de rompre les pourparlers est-elle limitée par la bonne foi contractuelle ?

2. Peut-on obtenir réparation pour la perte de la chance de réaliser les gains espérés lors de la conclusion d’un contrat ?

Solution :

1. La Cour de cassation rappelle que, si la liberté de rompre les pourparlers existe, elle est limitée par l’abus de droit. Les consorts X ont agi de mauvaise foi en cachant la conclusion d’un autre contrat avec Les Complices, trompant ainsi la confiance de Manoukian. L’abus de droit est donc caractérisé.

Concernant la réparation de la perte de chance, la Cour de cassation refuse d’indemniser Manoukian pour la perte des gains espérés, car aucun accord ferme et définitif n'avait été conclu. Toutefois, la société Manoukian a droit à une compensation pour les frais engagés lors des négociations.

Portée :

Cet arrêt confirme que la rupture des pourparlers précontractuels ne peut se faire de mauvaise foi. La bonne foi est essentielle dans la phase précontractuelle, et la rupture abusive des négociations peut engager la responsabilité de celui qui les rompt. Cependant, le préjudice réparé se limite aux frais de négociation et non à la perte des gains espérés en l'absence d'un accord définitif.

Fiche d'arrêt : Cour de cassation, Chambre civile 3, 20 mai 2009

Faits :

Un pacte de préférence avait été stipulé dans un acte de donation-partage concernant un bien immobilier. Malgré ce pacte, une partie du bien a été vendue à un tiers. La bénéficiaire du pacte, Mme X, a alors demandé à être substituée dans les droits de l'acquéreur ou, à défaut, à obtenir des dommages-intérêts.

Procédure :

• La Cour d'appel de Papeete a rejeté la demande de substitution de Mme X, considérant que l'acquéreur n'avait pas connaissance de l'existence du pacte de préférence.

• Mme X se pourvoit en cassation.

Problème juridique :

L'acquéreur doit-il être informé de l'existence du pacte de préférence pour que le bénéficiaire puisse obtenir sa substitution dans ses droits ?

Solution :

La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle confirme que pour obtenir la substitution dans les droits de l'acquéreur, le bénéficiaire du pacte de préférence doit prouver que le tiers avait connaissance du pacte et de l’intention du bénéficiaire de s’en prévaloir. En l'absence de preuve de cette connaissance, la substitution n’est pas possible.

Portée :

Cet arrêt précise que la substitution du bénéficiaire d'un pacte de préférence dans les droits de l'acquéreur ne peut avoir lieu que si ce dernier avait connaissance de l'existence du pacte et de l'intention du bénéficiaire de l'invoquer.

Fiche d'arrêt : Cour de cassation, Troisième chambre civile, 23 juin 2021

Faits :

Une promesse de vente d'un bien immobilier a été conclue, avec une option qui ne pouvait être levée qu'au décès de la propriétaire, Mme K. Après ce décès, les bénéficiaires de la promesse ont levé l'option, mais la promettante s'est rétractée avant cette levée.

Procédure :

• Les bénéficiaires de la promesse de vente ont demandé la réalisation forcée de la vente.

• La Cour d'appel de Lyon a ordonné cette réalisation.

• Mme M. se pourvoit en cassation.

Problème juridique :

La rétractation du promettant d'une promesse unilatérale de vente avant la levée de l'option empêche-t-elle la formation du contrat de vente ?

Solution :

La Cour de cassation rejette le pourvoi et considère que dans une promesse unilatérale de vente, le consentement du vendeur est déjà donné, et la rétractation du promettant avant la levée de l'option ne fait pas obstacle à la réalisation de la vente.

Fiche d'arrêt : Cour de cassation, Chambre commerciale, 8 février 2023, n°21-13.536

Faits :

Cet arrêt porte sur une rupture brutale de relations commerciales établies. Une société avait entretenu une relation commerciale durable avec une autre, avant de rompre cette relation de manière inattendue. Cela a conduit à un litige sur les conséquences de cette rupture sans préavis suffisant.

Procédure :

La Cour d'appel avait jugé que la rupture brutale de la relation commerciale justifiait une indemnisation. La Cour de cassation est saisie pour vérifier si cette rupture a été correctement appréciée.

Problème juridique :

Quels sont les critères permettant de caractériser une rupture brutale de relation commerciale établie, et dans quelle mesure l'absence de préavis peut-elle justifier une indemnisation ?

Solution :

La Cour de cassation réaffirme que la rupture d'une relation commerciale sans préavis suffisant peut être sanctionnée par des dommages-intérêts. Le préavis doit tenir compte de la durée et de l'intensité de la relation commerciale. En l'espèce, l'arrêt de la Cour d'appel est cassé, car elle n'avait pas pris en compte tous les éléments permettant de juger du caractère brutal de la rupture.

Fiche d'arrêt : Cour de cassation, Chambre civile 1, 6 janvier 2021

Faits :

M. C., représentant d'une société immobilière, a accepté une offre de vente portant sur deux immeubles commerciaux. L'offre devait expirer le 9 janvier 2015. M. C. a envoyé son acceptation le 9 janvier, mais celle-ci a été reçue le lendemain par le vendeur, ce qui a conduit à un désaccord sur la validité de l'acceptation.

Procédure :

• La Cour d'appel a rejeté la demande de M. C. de constater la vente, estimant que l'offre était devenue caduque avant la réception de l'acceptation.

• M. C. se pourvoit en cassation.

Problème juridique :

Le contrat est-il formé au moment de l’émission ou de la réception de l'acceptation d’une offre de vente ?

Solution :

La Cour de cassation confirme que le contrat est formé à la réception de l'acceptation, et non à son émission, si un délai est imposé pour l'acceptation. Dans cette affaire, l'acceptation étant arrivée après l'expiration du délai fixé dans l'offre, l'offre était caduque.

Fiche d'arrêt : Cour de cassation, Chambre commerciale, 15 mars 2023, n°21-20.399

Faits :

Cet arrêt concerne un contrat d'approvisionnement entre la société Casino et une commerçante, Mme U. Ce contrat comportait un pacte de préférence et des clauses de non-concurrence et d'exclusivité. Mme U. a décidé de ne pas renouveler le contrat à son échéance et a vendu son fonds de commerce sans en informer la société Casino, déclenchant un litige.

Procédure :

• La Cour d'appel avait jugé que Mme U. n'avait pas violé son pacte de préférence envers la société Casino.

• La société Casino se pourvoit en cassation.

Problème juridique :

La société Casino avait-elle le droit d’être informée de la vente du fonds de commerce par Mme U. en vertu du pacte de préférence ?

Solution :

La Cour de cassation casse l'arrêt de la Cour d'appel, considérant que Mme U. aurait dû notifier son projet de vente à Casino conformément au pacte de préférence. Le pacte de préférence impose une obligation de notification préalable lors d’une vente, et cette obligation n’a pas été respectée.

Fiche d'arrêt : Cour de cassation, Chambre commerciale, 31 mars 2021

Faits :

L'association Avea La Poste, dont l'activité est l'organisation et la gestion de séjours de vacances pour les enfants des agents de La Poste, a confié à la société Iocean une mission de refonte de son système d'information en 2009. En 2013, l'association a fait part à Iocean de son souhait de développer un nouveau système permettant aux usagers de s'inscrire directement en ligne. Toutefois, Avea a mis en concurrence plusieurs prestataires, puis a décidé de ne pas retenir la proposition de Iocean, mettant ainsi fin aux pourparlers. Iocean a alors assigné Avea en justice pour obtenir des dommages-intérêts en raison de la rupture abusive des pourparlers et de la rupture brutale de la relation commerciale entre les parties.

Procédure :

• La Cour d'appel de Paris a condamné l'association Avea à verser 50 000 euros de dommages-intérêts à la société Iocean pour rupture abusive des pourparlers.

• Avea se pourvoit en cassation.

Problèmes juridiques :

1. La perte d'une chance de réaliser les gains escomptés peut-elle être indemnisée en cas de rupture abusive des pourparlers ?

2. La rupture brutale d'une relation commerciale établie peut-elle justifier une indemnisation ?

Solution :

1. La Cour de cassation rappelle que la perte d'une chance de réaliser les gains escomptés lors de la conclusion d'un contrat ne constitue pas un préjudice réparable. Elle casse donc la décision de la cour d'appel qui avait calculé une partie des dommages-intérêts sur cette base.

2. Concernant la rupture de la relation commerciale, la Cour rappelle que celle-ci doit être justifiée par un préavis. Elle casse également l'arrêt d'appel pour ne pas avoir examiné si l'appel d'offres lancé en février 2013 constituait déjà un préavis de rupture de la relation commerciale.

1. Rupture abusive des pourparlers

La rupture abusive des pourparlers concerne la phase précontractuelle, c'est-à-dire avant qu'un contrat définitif ne soit conclu entre les parties.

Caractéristiques en l’espèce :

• Contexte : Il s'agit de la période pendant laquelle l'association Avea et la société Iocean négociaient pour la mise en place d’un nouveau contrat informatique en 2013. Avea a mis fin à ces négociations en choisissant un autre prestataire après un appel d'offres.

• Principe : En principe, chaque partie est libre de mettre fin aux négociations tant qu'un contrat n'a pas été formé. Cependant, cette liberté est limitée par l'obligation de bonne foi. Si une partie rompt les pourparlers de manière abusivement fautive (ex. : tromper l’autre partie en négociant en parallèle avec un tiers), elle peut engager sa responsabilité.

• Critère principal : La rupture des pourparlers est jugée abusive lorsqu'elle est faite de mauvaise foi ou dans des circonstances trompeuses, comme dans cet arrêt où Avea n’a pas averti Iocean de son intention de ne pas poursuivre les discussions après avoir lancé un appel d’offres.

• Conséquence : Si la rupture est abusive, elle donne lieu à des dommages-intérêts pour compenser les frais engagés lors des négociations (ex. : frais de préparation du contrat, études préliminaires). Toutefois, il n’y a pas de réparation pour la perte de chance de conclure le contrat (comme le rappelle la Cour dans cet arrêt).

En l'espèce :

• Rupture abusive des pourparlers : I'ocean ne pouvait pas obtenir d'indemnisation pour la perte des gains escomptés (la perte de chance), mais uniquement pour les frais engagés dans les négociations. La Cour de cassation a jugé que l'indemnisation pour la perte de chance n’était pas fondée juridiquement.

2. Rupture brutale d'une relation commerciale établie

La rupture brutale d'une relation commerciale établie concerne la rupture d'une relation commerciale déjà formalisée et durable, lorsqu'il existe un contrat ou des relations contractuelles régulières entre les parties.

Caractéristiques en l’espèce :

• Contexte : La relation entre Avea et Iocean existait depuis plusieurs années, dès 2009, dans le cadre de la gestion de l'infrastructure informatique de l’association. La relation était donc établie, régulière, et de longue durée, ce qui la qualifie comme relation commerciale établie.

• Principe : Lorsqu’une relation commerciale est considérée comme établie, celui qui souhaite la rompre doit respecter un préavis suffisant. Ce préavis doit être proportionné à la durée et à la nature de la relation. Si ce préavis n'est pas respecté ou est insuffisant, la rupture est qualifiée de brutale, ce qui engage la responsabilité de l'auteur de la rupture.

• Critère principal : Le critère central est le préavis. En cas de relation commerciale établie, la partie qui souhaite y mettre fin doit prévenir suffisamment à l’avance l’autre partie pour lui permettre de s’organiser. Si la rupture est brutale (sans préavis ou avec un préavis insuffisant), des dommages-intérêts peuvent être accordés à la partie lésée.

• Conséquence : Si la rupture est qualifiée de brutale, la partie qui subit la rupture peut obtenir une indemnisation pour perte d’activité, pertes financières, ou manque à gagner. Ici, les dommages-intérêts peuvent être plus larges que dans le cadre des pourparlers.

En l'espèce :

• Rupture brutale de la relation commerciale : La Cour de cassation a jugé que la Cour d'appel devait vérifier si le lancement de l’appel d’offres en février 2013 par Avea constituait un préavis suffisant ou non. Si ce n’est pas le cas, la rupture pourrait être qualifiée de brutale, et Iocean pourrait obtenir des dommages-intérêts pour la perte subie du fait de la rupture.

I/ Le refus d'indemniser la perte de chance en cas de rupture abusive des pourparlers

A. La reconnaissance de la liberté de rupture des pourparlers

Principe de la liberté des négociations : Les parties sont libres de mener et de rompre les pourparlers tant qu’aucune obligation contractuelle n’est conclue.

Limite de cette liberté : la mauvaise foi : Une rupture des pourparlers peut toutefois être fautive si elle se produit de manière abusive, avec mauvaise foi ou comportement déloyal.

B/ Le rejet d’indemniser la perte d'une chance de réaliser les gains escomptés

Rappel du principe : Selon la Cour de cassation, la perte d’une chance de réaliser des gains à travers la conclusion d’un contrat ne constitue pas un préjudice réparable (article 1240 du Code civil).

Application à l’arrêt : La société Iocean ne pouvait pas prétendre à une indemnisation pour les gains qu’elle espérait réaliser via le contrat qui aurait pu être conclu, car l’accord final n’avait pas été formé. Seuls les frais de négociation et de préparation du contrat peuvent être réparés.

Solution de la Cour : La Cour de cassation casse l’arrêt de la Cour d’appel sur ce point, rappelant que l’indemnisation pour perte de chance n’est pas fondée juridiquement en l’absence d’un contrat ferme.

II/ L'admission de l'octori d'une indeminsation en cas de rupture brutale des relations commerciales

A./ La nécessité d'un préavis suffisant

La Cour de cassation rappelle que, conformément à l'article L. 442-6 I 5° du Code de commerce (dans sa version applicable), toute rupture brutale d'une relation commerciale établie engage la responsabilité de l'auteur de la rupture si cette dernière s’est faite sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation. Le préavis doit être raisonnable et proportionné à la durée et à l’intensité des relations commerciales.

B/ L’octroi de dommages-intérêts en cas de rupture fautive

La Cour de cassation a précisé que, si le préavis donné par Avea était jugé insuffisant, la société Iocean pouvait prétendre à des dommages-intérêts pour compenser le préjudice subi en raison de la rupture soudaine de la relation commerciale. Ce préjudice pourrait inclure, par exemple, les pertes financières liées à l’arrêt brutal de la relation ou encore les frais engagés par Iocean pour répondre aux demandes d’Avea avant la rupture.

Cependant, la Cour n’a pas directement condamné Avea à verser ces dommages-intérêts.